Pozew o uchylenie uchwał walnego zgromadzenia

Katowice, dnia 20.03.2024 r.

                                                  Sąd Okręgowy w Warszawie

                                                  Wydział V Gospodarczy

                                                  ul. Marszałkowska 82

                                                  00-517 Warszawa

Powód: Jan Kowalski

zam. ul. Kwiatowa 15

40-142 Katowice

85031201234

[email protected]

Pozwana: Firma "XYZ" Sp. z o.o.

ul. Polna 22

02-595 Warszawa

0123456789

Wartość przedmiotu sporu: 50000 zł

Pozew

o stwierdzenie nieważności, względnie: uchylenie uchwał walnego zgromadzenia wraz z wnioskiem o

udzielenie zabezpieczenia

W imieniu własnym wnoszę o:

    1) uchylenie uchwały NWZ/1/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firma "XYZ" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z 15.12.2023 r. o zmianie statutu spółki;

    2) stwierdzenie nieważności, względnie: uchylenie uchwały NWZ/2/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firma "XYZ" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z 15.12.2023 r. o wypłacie dywidendy;

    3) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu, na okoliczności tam podane;

    4) zobowiązanie pozwanej spółki, jak również notariusza Anna Nowak, Kancelaria Notarialna "Nowak", ul. Miodowa 12, 00-246 Warszawa, do złożenia do akt niniejszego postępowania protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firma "XYZ" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z 15.12.2023 r., obejmującego uchwałę NWZ/1/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Firma "XYZ" Sp. z o.o. w Warszawie z 15.12.2023 r. w sprawie zmiany statutu spółki, oraz uchwałę NWZ/2/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Firma "XYZ" Sp. z o.o. w Warszawie z 15.12.2023 r. w sprawie wypłaty dywidendy w kwocie 20000 zł i dopuszczenie oraz przeprowadzenie dowodu z treści tych uchwał, na potwierdzenie faktów: podjęcia tych uchwał oraz ich wadliwości, jak również legitymacji powoda do ich zaskarżenia;

    5) dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu, na potwierdzenie następujących faktów:

         a) wystawionej 14.12.2023 r. informacji z rejestru akcjonariuszy prowadzonego dla pozwanej spółki, na potwierdzenie faktów: statusu powoda jako akcjonariusza pozwanej oraz udziału poszczególnych akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki,

         b) sprawozdanie finansowe za 2022 r. dotyczące pozwanej spółki, na okoliczność sytuacji finansowej pozwanej spółki,

         c) opinii biegłego rewidenta Piotr Wiśniewski z badania sprawozdania pozwanej spółki za 2022 r., na okoliczność sytuacji finansowej spółki;

    6) dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z przesłuchania stron, na potwierdzenie faktu: istnienia konfliktu akcjonariuszy większościowych pozwanej spółki z jej akcjonariuszami mniejszościowymi;

    7) zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów postępowania według norm przepisanych;

    8) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność powoda.

Celem zabezpieczenia powyższego powództwa, wnoszę o wstrzymanie wykonania zaskarżonych uchwał do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia niniejszego powództwa.

W wykonaniu obowiązku przewidzianego w art. 187 § 1 pkt 3 KPC wskazuję, że powód nie podejmował mediacji bądź innej próby pozasądowego rozwiązania sporu, gdyż z uwagi na przedmiot uchwał zawarcie ugody ich dotyczącej jest w praktyce wykluczone.

Uzasadnienie

Powód jest akcjonariuszem Firma "XYZ" Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie.

Dowód: wystawiona 14.12.2023 r. informacja z rejestru akcjonariuszy prowadzonego dla pozwanej spółki, na potwierdzenie faktu: statusu powoda jako akcjonariusza pozwanej.

Uchwałą NWZ/1/2023 z 15.12.2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Firma "XYZ" Sp. z o.o. w Warszawie dokonało zmiany statutu spółki poprzez uchylenie § 10 statutu, który stanowi, że uchwały walnego zgromadzenia w sprawie zmiany statutu, powołania i odwołania członków organów spółki, podziału zysku, zbycia i nabycia nieruchomości podejmowane są kwalifikowaną większością 75% głosów.

Dowód: protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firma "XYZ" Sp. z o.o. w Warszawie z 15.12.2023 r. – wnioskowany jako dowód w pkt 4 petitum pozwu, na potwierdzenie faktu: powzięcia uchwały NWZ/1/2023.

Zmiana ta oznacza wprowadzenie reguł kodeksowych, tj. większości bezwzględnej oraz większości 3/4 głosów. W wyniku tego akcjonariusze większościowi, Adam Małysz, Maria Nowak oraz Piotr Zieliński, władający akcjami stanowiącymi 70% głosów na walnym zgromadzeniu, będą w stanie podjąć uchwały w wymienionych sprawach, nie zważając na stanowisko akcjonariuszy mniejszościowych, z którymi pozostają od dawna w konflikcie.

Dowód: 1) wystawiona 14.12.2023 r. informacja z rejestru akcjonariuszy prowadzonego dla pozwanej spółki, na potwierdzenie faktu: udziału poszczególnych akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki;

2) przesłuchanie stron, na potwierdzenie faktu: istnienia konfliktu akcjonariuszy większościowych pozwanej spółki z jej akcjonariuszami mniejszościowymi.

W tym stanie rzeczy uchwała NWZ/1/2023 jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy mniejszościowych, którzy w razie uchylenia § 10 statutu spółki przestaną mieć wpływ na podejmowanie uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmiany statutu, powołania i odwołania członków organów spółki, podziału zysku, zbycia i nabycia nieruchomości.

Z kolei uchwałą NWZ/2/2023 z 15.12.2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Firma "XYZ" Sp. z o.o. w Warszawie podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy w kwocie 20000 zł.

Dowód: protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firma "XYZ" Sp. z o.o. w Warszawie z 15.12.2023 r. – wnioskowany jako dowód w pkt 4 petitum pozwu, na potwierdzenie faktu: powzięcia uchwały NWZ/2/2023.

Powyższe uchwały są nieważne z mocy prawa, co uzasadnia żądanie stwierdzenia ich nieważności. Zapadły one bowiem z naruszeniem prawa, tj.:

1) art. 348 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: KSH), który przewiduje wyłączną kompetencję zwyczajnego walnego zgromadzenia do podziału zysku;

2) art. 402 KSH, albowiem uchwałę powzięto w sprawie nieprzewidzianej porządkiem obrad, gdyż wskazywanego jako podstawa powzięcia uchwały pkt 5 porządku obrad („Sprawy różne”) nie można uznać za właściwe oznaczenie porządku obrad umożliwiające powzięcie uchwały o wypłacie dywidendy, co więcej bez zawiadomienia akcjonariuszy mniejszościowych o zwołaniu, terminie i porządku obrad walnego zgromadzenia.

Z ostrożności procesowej powód podnosi, że w razie odmowy stwierdzenia nieważności uchwały NWZ/2/2023 podlega ona uchyleniu na podstawie art. 422 § 1 KSH jako sprzeczna z dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki. Sytuacja finansowa spółki jest niekorzystna. Z badania przeprowadzonego w 2022 r. przez biegłego rewidenta Piotr Wiśniewski wynika, że konieczne jest dofinansowanie spółki, celem utrzymania jej pozycji rynkowej. W sprzeczności z tym pozostaje oczywiście decyzja o wypłacie zysku akcjonariuszom.

Dowód: 1) sprawozdanie finansowe za 2022 r., dotyczące pozwanej spółki, na okoliczność sytuacji finansowej pozwanej spółki;

2) opinia biegłego rewidenta Piotr Wiśniewski z badania sprawozdania pozwanej spółki za 2022 r, na okoliczność sytuacji finansowej spółki.

Legitymacja powoda do zaskarżenia uchwał NWZ/1/2023 i NWZ/2/2023 wynika z faktu, że głosował on przeciwko ich powzięciu oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwu wobec nich, co zostało odnotowane w protokole Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Dowód: protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firma "XYZ" Sp. z o.o. w Warszawie z 15.12.2023 r. – wnioskowany jako dowód w pkt 4 petitum pozwu, na okoliczność legitymacji powoda do zaskarżenia uchwał NWZ/1/2023 i NWZ/2/2023.

W powyższym stanie rzeczy uzasadniony jest wniosek o zabezpieczenie powództwa poprzez wstrzymanie wykonania zaskarżonych uchwał, co pozwoli na uniknięcie przed rozstrzygnięciem niniejszego pozwu:

a) w przypadku uchwały NWZ/1/2023 – dokonania wpisu w rejestrze,

b) w przypadku uchwały NWZ/2/2023 – wypłaty dywidendy.

Brak takiego zabezpieczenia spowoduje, że w przypadku zarejestrowania zmiany statutu akcjonariusze większościowi w dalece swobodny sposób będą mogli podjąć szereg kolejnych uchwał godzących w interesy spółki lub mających na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy mniejszościowych, z kolei wypłata dywidendy spowoduje poważne problemy finansowe spółki, w tym groźbę powstania sytuacji uzasadniającej ogłoszenie jej upadłości.

Jan Kowalski

Załączniki:

→ informacja z portalu Ministra Sprawiedliwości odpowiadająca odpisowi z KRS dotycząca pozwanego;

→ wystawiona 14.12.2023 r. informacja z rejestru akcjonariuszy prowadzonego dla pozwanej spółki;

→ sprawozdanie finansowe za 2022 r., dotyczące pozwanej spółki;

→ opinia biegłego rewidenta Piotr Wiśniewski z badania sprawozdania pozwanej spółki za 2022 r.;

→ dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 1000 zł;

→ odpis pozwu z załącznikami.