Wniosek o upoważnienie do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników

Warszawa, dnia 20.03.2024

                                               Sąd Rejonowy w Krakowie

                                               V Wydział Gospodarczy

                                               Krajowy Rejestr Sądowy

                                               ul. Przy Rondzie 7

                                               30-062 Kraków

Wnioskodawca: Anna Kowalska ul. Kwiatowa 15

85031202345 reprezentowana przez

adwokata: Jan Nowak, Kancelaria Adwokacka Jan Nowak,

ul. Lipowa 22, 31-001 Kraków

Uczestnik: Firma "Omega" Sp. z o.o.

ul. Słoneczna 3, 00-123 Warszawa

0001234567

Opłata: 100 zł

WNIOSEK

O UPOWAŻNIENIE DO ZWOŁANIA

NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW

Działając w imieniu wnioskodawczyni (pełnomocnictwo wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej w załączeniu):

1) na podstawie art. 237 § 1 KSH wnoszę o upoważnienie Wnioskodawczyni do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki pod firmą "Omega" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z następującym porządkiem obrad:

a) Otwarcie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

b) Podjęcie uchwały o odwołaniu Marka Zielińskiego ze składu zarządu spółki.

c) Podjęcie uchwały w przedmiocie dochodzenia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przez Marka Zielińskiego przy sprawowaniu zarządu spółki.

d) Podjęcie uchwały w przedmiocie poniesienia kosztów Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników przez spółkę.

e) Zamknięcie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

2) o wyznaczenie niżej signatureanego pełnomocnika Wnioskodawczyni – adwokata Jana Nowaka na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki "Omega" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zwołanego na podstawie upoważnienia sądu;

3) o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z następujących dokumentów:

a) informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców "Omega" Sp. z o.o. – na fakt wykazania struktury udziałowej spółki oraz posiadania przez wnioskodawczynię połowy udziałów w kapitale zakładowym wyżej wymienionej spółki i w konsekwencji istnienia uprawnienia wnioskodawczyni do żądania zwołania zgromadzenia wspólników, jak również na fakt niezłożenia przez spółkę sprawozdania finansowego za rok 2022;

b) odpisu aktu założycielskiego "Omega" Sp. z o.o. z 15.05.2020, Rep. A Nr 12345/20 – na fakt posiadania przez wnioskodawczynię połowy udziałów w kapitale zakładowym wyżej wymienionej spółki i w konsekwencji istnienia uprawnienia wnioskodawczyni do żądania zwołania zgromadzenia wspólników;

c) odpisu żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników "Omega" Sp. z o.o. z 10.02.2024 z dowodem nadania – na fakt prawidłowego skierowania żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników;

d) odpisu odpowiedzi Prezesa Zarządu "Omega" Sp. z o.o. z 15.02.2024 na żądanie zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z 10.02.2024 – na fakt odmowy zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników przez Prezesa Zarządu.

Uzasadnienie

"Omega" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie V Wydział Gospodarczy Krajowy Rejestr Sądowy pod numerem KRS 0001234567.

Wspólnikami Spółki są Marek Zieliński, posiadająca 50 udziałów o łącznej wartości nominalnej 25 000 PLN, oraz wnioskodawczyni również posiadająca 50 udziałów o łącznej wartości nominalnej 25 000 PLN.

dowód: 1) informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców "Omega" Sp. z o.o. (w załączeniu do niniejszego wniosku);

2) odpis aktu założycielskiego "Omega" Sp. z o.o. z 15.05.2020, Rep. A Nr 12345/20 (w załączeniu do niniejszego wniosku).

Artykuł 236 § 1 KSH nadaje wspólnikom reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego uprawnienie do żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.

W dniu 10.02.2024, Wnioskodawczyni działając na podstawie art. 236 § 1 KSH, jako wspólnik reprezentujący ½ kapitału zakładowego spółki zwróciła się do Prezesa Zarządu Marka Zielińskiego z żądaniem zwołania na dzień 01.03.2024 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

2. Podjęcie uchwały o odwołaniu Marka Zielińskiego ze składu zarządu spółki.

3. Podjęcie uchwały w przedmiocie dochodzenia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przez Marka Zielińskiego przy sprawowaniu zarządu spółki.

4. Podjęcie uchwały w przedmiocie poniesienia kosztów Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników przez spółkę.

5. Zamknięcie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

dowód: odpis żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników "Omega" Sp. z o.o. z 10.02.2024 z dowodem nadania (w załączeniu do niniejszego wniosku).

Powodem żądania zwołania zgromadzenia ze wskazanym wyżej porządkiem obrad są nieprawidłowości w wykonywaniu kompetencji Prezesa Zarządu przez Marka Zielińskiego, a w szczególności dokonywanie wypłat wynagrodzenia na rzecz wyżej wymienionego Prezesa Zarządu bez wymaganej zgody zgromadzenia wspólników spółki. Nieprawidłowości w działalności Prezesa Zarządu "Omega" Sp. z o.o. mają zresztą charakter szerszy i są widoczne bez większej analizy, już chociażby po fakcie, że do dzisiaj nie złożono do KRS sprawozdania finansowego spółki za rok 2022.

dowód: informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców "Omega" Sp. z o.o. (w załączeniu do niniejszego wniosku).

W odpowiedzi na żądanie z 10.02.2024, Prezes Zarządu "Omega" Sp. z o.o. odmówił zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Uzasadniając swoje stanowisko, wskazał, że nie widzi powodów, aby poddawać pod głosowanie jego odwołanie w tym okresie trwania kadencji, a zwłaszcza w sytuacji, gdy z takim żądaniem występuje wyłącznie jeden ze wspólników spółki.

dowód: odpis odpowiedzi Prezesa Zarządu "Omega" Sp. z o.o. z 15.02.2024 na żądanie zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 10.02.2024 (w załączeniu do niniejszego wniosku).

W tym kontekście trzeba zwrócić uwagę, że stanowisko Prezesa Zarządu "Omega" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie nie znajduje podstaw prawnych. Wspólnikom reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przysługuje uprawnienie do żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia (art. 236 § 1 KSH). Zarząd spółki (w tym przypadku jednoosobowy) powinien zwołać takie zgromadzenie i zasadniczo nie ma kompetencji do badania zasadności odbycia zgromadzenia wspólników.

W związku z powyższym zachodzą wszystkie przesłanki do upoważnienia wnioskodawczyni do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Objęty wnioskiem porządek obrad nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników odpowiada porządkowi obrad, wynikającemu z pisma wnioskodawczyni z 10.02.2024, wzbogaconemu jedynie o punkt, obejmujący podjęcie uchwały w przedmiocie poniesienia kosztów Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników przez Spółkę. Obowiązek dodania wyżej wymienionego punktu do porządku obrad nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników wynika z art. 237 § 2 KSH.

Propozycja wskazania niżej signatureanego pełnomocnika wnioskodawczyni jako przewodniczącego zgromadzenia wynika z dwóch okoliczności:

1) istniejący w spółce "Omega" Sp. z o.o. rozkład udziałów (50/50) może uniemożliwić wybór przewodniczącego zgromadzenia. Dodatkowo wyznaczenie przewodniczącego zgromadzenia stanowi zgodnie z art. 237 § 1 zd. 2 KSH obowiązek tutejszego sądu;

2) niżej signatureany pełnomocnik Wnioskodawczyni jako osoba wykonująca zawód zaufania publicznego zapewni sprawne i prawidłowe przeprowadzenie zgromadzenia wspólników.

Właściwość sądu ustalono na podstawie art. 17 KPC.

Opłatę stałą od wniosku ustalono na podstawie art. 23 KSCU.

W związku z powyższym wnoszę jak w petitum.

adw. Jan Nowak

Załączniki:

odpis pełnomocnictwa;

dowód uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa;

dowód uiszczenia opłaty od wniosku;

informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców "Omega" Sp. z o.o.;

odpis aktu założycielskiego "Omega" Sp. z o.o. z 15.05.2020, Rep. A Nr 12345/20;

odpis żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników "Omega" Sp. z o.o. z 10.02.2024;

odpis odpowiedzi Prezesa Zarządu "Omega" Sp. z o.o. z 15.02.2024 na żądanie zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z 10.02.2024;

odpis wniosku wraz z załącznikami.