Wniosek o uznanie czynności za bezskuteczną

15.03.2024

 

Sędzia-komisarza Fabryka Mebli "Drewnianex" Sp. z o.o.

Sąd Rejonowy w Warszawie

X Wydział Gospodarczy

Sektor ds. Upadłościowych i Naprawczych

ul. Marszałkowska 86

00-001 Warszawa

 

Wnioskodawcaa: Syndyk masy upadłości

"TechSolutions" S.A.

ul. Nowogrodzka 31

00-511 Warszawa

Nr KRS upadłego 000123456

reprezentowany przez radcę prawnego

Anna Kowalska

ul. Grzybowska 67

00-844 Warszawa

Uczestnikb: "Invest Group" Sp. z o.o.

ul. Piękna 2

00-539 Warszawa

Nr KRS 000654321

 

Sygn. akt: X GUp 123/23

 

Wniosek o uznanie za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości czynności upadłegoa

W imieniu wnioskodawcy, którego pełnomocnictwo załączam, wnoszę o:

1) uznanie za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości "TechSolutions" S.A. w upadłości z siedzibą w Warszawie czynności upadłego polegającej na zawarciu umowy o dzieło z 01.10.2023 pomiędzy "TechSolutions" S.A. w upadłości z siedzibą w Warszawie jako zamawiającym a "Invest Group" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako wykonawcą, dotyczącej wykonania analizy finansowej na okres od 01.10.2023 do 31.12.2023, dotyczącej upadłego;

2) dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu, na okoliczności tam podane;

3) rozpoznanie sprawy także pod nieobecność wnioskodawcy.

 

Uzasadnienie

W dniu 01.10.2023 zawarta została umowa o dzieło pomiędzy upadłym "TechSolutions" S.A. w upadłości z siedzibą w Warszawie jako zamawiającym a "Invest Group" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako wykonawcą, dotycząca wykonania na rzecz "Invest Group" Sp. z o.o. jej analizy finansowej na okres od 01.10.2023 do 31.12.2023. Wynagrodzenie wykonawcy określono na kwotę 15 000,00 zł + VAT.

Dowód: umowa o dzieło z 01.10.2023, na okoliczność dokonania czynności pomiędzy upadłym a uczestnikiem.

W dniu 15.10.2023 upadły dokonał zapłaty zastrzeżonego wynagrodzenia na rzecz "Invest Group" Sp. z o.o. w kwocie 15 000,00 zł.

Dowód: wydruk z historii rachunku bankowego "TechSolutions" S.A., na okoliczność zapłaty wynagrodzenia przez "TechSolutions" S.A..

Zarówno w dacie zawarcia umowy o dzieło, jak i w dacie zapłaty wynagrodzenia "Invest Group" Sp. z o.o. była spółką dominującą wobec "TechSolutions" S.A., albowiem przysługiwało jej 90 spośród 100 udziałów w kapitale zakładowym (art. 4 § 1 pkt 4 lit. a KSH).

Dowód: pełny odpis z KRS dotyczący "Invest Group" Sp. z o.o., na okoliczność udziału "Invest Group" Sp. z o.o. w kapitale zakładowym upadłego.

W związku z ogłoszeniem upadłości "TechSolutions" S.A. w dniu 01.02.2024, na podstawie wniosku złożonego 15.01.2024 (dowody: odpis wniosku, postanowienie sądu o ogłoszeniu upadłości – w aktach postępowania upadłościowego, sygn. akt X GUp 123/23), zastosowanie znajduje art. 128 ust. 1 i 3 PrUpad, zgodnie z którym sędzia-komisarz z urzędu albo na wniosek syndyka uzna za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości odpłatną czynność prawną dokonaną przez upadłego w terminie roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości ze spółką dominującą. Zgodnie zaś z art. 134 ust. 1 PrUpad, jeżeli czynność upadłego jest bezskuteczna z mocy prawa lub została uznana za bezskuteczną, to, co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło, podlega przekazaniu do masy upadłości, a jeżeli przekazanie w naturze jest niemożliwe, do masy upadłości wpłaca się równowartość w pieniądzu.

W tym świetle pismem z 20.02.2024 syndyk wezwał "Invest Group" Sp. z o.o. do przyznania bezskuteczności czynności oraz dobrowolnego zwrotu kwoty 15 000,00 zł.

Dowód: pismo syndyka z 20.02.2024, na okoliczność wezwania do zapłaty i podjęcia próby pozasądowego rozwiązania sporu.

W związku z odmową zapłaty wymienionej kwoty (dowód: pismo z 28.02.2024), skierowanie sprawy na drogę postępowania sądowego stało się uzasadnione i konieczne.

 

[podpis]

Anna Kowalska

radca prawny

 

Załączniki:

- pełnomocnictwo,

- dowód uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa,

- umowa o dzieło z 01.10.2023,

- wydruk z historii rachunku bankowego "TechSolutions" S.A.,

- pełny odpis z KRS dotyczący "Invest Group" Sp. z o.o.,

- informacja z portalu https://ekrs.ms.gov.pl/, dotycząca "Invest Group" Sp. z o.o., odpowiadająca odpisowi z KRS,

- pismo syndyka z 20.02.2024,

- pismo "Invest Group" Sp. z o.o. z 28.02.2024,

- odpis wniosku z załącznikami.