Wniosek o wyrażenie zgody na zbycie składnika majątku spółki zależnej i rozwiązanie umowy najmu

Warszawa, dnia 24.05.2023

Sz.P. Jan Kowalski

Prezes Zarządu Elektro Sp. z o.o.

ul. Marszałkowska 123

00-001 Warszawa

Wniosek o wyrażenie zgody na oddanie głosu na zgromadzeniu wspólników spółki zależnej

Szanowny Panie,

działając za Handlomex S.A. z siedzibą w Warszawie, wnoszę o wyrażenie zgody na:

1) oddanie przez Handlomex S.A. głosu za powzięciem uchwały Zgromadzenia Wspólników Detal Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie wyrażającej zgodę na sprzedaż przez Detal Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie wieczystego użytkowania nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Floriańskiej 15, stanowiącej działki Nr 123/1, 123/2, 123/3, 123/4, 123/5, o łącznej powierzchni 1500 m2, wraz z prawem odrębnej własności budynków i budowli posadowionych na gruncie, w szczególności: własności posadowionego na niej budynku handlowego o powierzchni użytkowej 1000 m2, budynku magazynowego o powierzchni użytkowej 300 m2, parkingu i wiaty, dla których prowadzona jest księga wieczysta Kw Nr KR1K/00000000/1, na rzecz Inwestor S.A. z siedzibą w Poznaniu, za cenę nie niższą niż 2 500 000 zł netto;

2) rozwiązanie, za porozumieniem stron, umowy najmu z 01.01.2020, dotyczącej nieruchomości, o której mowa w pkt 1, łączącej Handlomex S.A. jako najemcę oraz Detal Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie jako wynajmującego.

Uzasadnienie

1. Wieczyste użytkowanie wyżej opisanej nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Floriańskiej 15 przysługuje spółce zależnej od Handlomex S.A., tj. Detal Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie. Handlomex S.A. była najemcą tej nieruchomości, na podstawie umowy najmu z 01.01.2020.

2. Nieruchomość powyższa, po zamknięciu z dniem 31.12.2022 sklepu Handlomex w Krakowie zlokalizowanego na tej nieruchomości, nie jest wykorzystywana w działalności handlowej Handlomex S.A.

3. Wieczyste użytkowanie wymienionych nieruchomości stanowi przedmiot hipoteki do kwoty 1 000 000 zł ustanowionej na rzecz Kredyt Bank, na zabezpieczenie zobowiązań Detal Spółka z o.o. wynikających z umowy kredytu Nr 1234567890, nieobjętych układem. Według zawartego przez Detal Spółka z o.o. z Kredyt Bank porozumienia z 15.03.2023, Detal Spółka z o.o. zobowiązana jest do spłaty kwoty 1 000 000 zł na rzecz Banku w terminie do 31.12.2023, w tym 500 000 zł w terminie do 30.06.2023. W zamyśle stron porozumienia powyższa kwota w części ma pochodzić ze sprzedaży wieczystego użytkowania opisywanej nieruchomości.

4. Środki uzyskane przez Detal Spółka z o.o. ze sprzedaży wieczystego użytkowania wyżej opisanych nieruchomości zostałyby zwrócone Handlomex S.A. jako częściowa spłata zobowiązań spółki zależnej z tytułu umów pożyczek łączących ją z Handlomex S.A.

5. Zważywszy na:

1) konieczność spłaty wierzyciela pozaukładowego, jakim jest Kredyt Bank, przede wszystkim z aktywów, które nie są konieczne dla prowadzenia bieżącej działalności oraz nie kosztem bieżących zakupów towarów;

2) nieprzydatność nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Floriańskiej 15 dla dalszej działalności Handlomex S.A.;

3) fakt, że Kredyt Bank jako wierzyciel hipoteczny może w każdym momencie podjąć decyzję o zaspokojeniu się z wieczystego użytkowania opisywanej nieruchomości w drodze postępowania egzekucyjnego, co wiązałoby się z oczywistą w takich wypadkach obniżką ceny oraz znacznymi kosztami komorniczymi, przy jednoczesnym wzroście zobowiązania kredytowego o narastające odsetki,

Handlomex S.A., zgodnie zresztą z informacjami wskazanymi we wstępnym planie restrukturyzacyjnym, podjęła starania zmierzające do sprzedaży wieczystego użytkowania powyższych nieruchomości.

6. Po wstępnym sondowaniu rynku, w dniu 01.04.2023 na stronach internetowych Handlomex S.A. oraz Detal Spółka z o.o., jak również na portalach specjalistycznych oraz w prasie codziennej zamieszczono zaproszenie do zgłaszania zainteresowania rokowaniami w celu sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości. Niezależnie od tego, starano się pozyskać zainteresowanie nabywców poprzez kontakt z biurami pośrednictwa nieruchomości oraz funduszami zarządzającymi nieruchomościami komercyjnymi.

7. Wstępne zainteresowanie zakupem wyrazili: Nieruchomości S.A., która po przeprowadzeniu due diligence zrezygnowała z nabycia, Lokale Sp. z o.o., która ustnie zaoferowała kwotę 2 000 000 zł, jak również Inwestor S.A.

8. W dniu 15.05.2023 Inwestor S.A. złożyła Detal Sp. z o.o. na piśmie ofertę cenową zakupu użytkowania wieczystego wskazanej nieruchomości, za cenę 2 500 000 zł. Ta oferta jest najkorzystniejszą ze złożonych ofert i deklaracji i pozwala na zapłacenie raty spłaty kredytu zapadalnej 30.06.2023.

9. Odnosząc kwotę ofertową do posiadanych aktualnych wycen nieruchomości, należy wskazać, iż Handlomex S.A. zleciła Ekspert Wyceny Sp. z o.o. określenie wartości przedmiotowego wieczystego użytkowania. Zgodnie z otrzymanym operatem szacunkowym z dnia 05.05.2023 wartość rynkowa całości nieruchomości wynosi 2 800 000 zł netto, natomiast wartość likwidacyjna całości nieruchomości została oszacowana na poziomie 2 200 000 zł netto. Cena zaoferowana przez Inwestor S.A. przewyższa zatem cenę likwidacyjną wieczystego użytkowania przedmiotowych nieruchomości.

10. W tym świetle, za sprzedażą wyżej opisanego wieczystego użytkowania nieruchomości na rzecz Inwestor S.A., za cenę nie niższą niż oferowana wynosząca 2 500 000 zł netto, przemawia:

1) konieczność spłaty kwoty 500 000 zł na rzecz Kredyt Bank w terminie do dnia 30.06.2023 – alternatywą będzie podjęcie przez Bank działań windykacyjnych, które Bank będzie mógł skierować tak wobec wieczystego użytkowania nieruchomości, jak i towarów znajdujących się w sklepach Handlomex S.A. zabezpieczonych zastawem rejestrowym; ten drugi środek w praktyce mógłby uniemożliwić wykonanie układu;

2) praktycznie brak szans na uzyskanie korzystniejszej ceny w najbliższym czasie, zważywszy na charakter nieruchomości i „płytkość” lokalnego rynku; nawet zaś gdyby w wyniku wielomiesięcznych dalszych starań uzyskano wyższą kwotę ze sprzedaży, to jest wielce prawdopodobnym, iż taka „nadwyżka” nie pokryłaby narosłych w międzyczasie odsetek karnych od zadłużenia kredytowego, wynoszących 10% w skali roku;

3) niemożność spłaty raty, o której mowa w pkt 1, z innych środków Handlomex S.A., w sposób, który nie wiązałby się z jednoczesnym potężnym zwiększeniem zobowiązań bieżących bądź radykalnym zmniejszeniem zakupu towarów przez kilka tygodni, co oczywiście byłoby zabójcze dla spółki.

Z tych względów sprzedaż wyżej opisanego wieczystego użytkowania na podanych warunkach Handlomex S.A. uznaje za czynność korzystną, pozwalającą na istotną poprawę sytuacji ekonomicznej spółki, wyeliminowanie ryzyka związanego z zadłużeniem wobec Kredyt Bank oraz istotne zwiększenie szansy zawarcia i wykonania układu z wierzycielami.

Wniosek o wyrażenie zgody na oddanie głosu na Zgromadzeniu Wspólników Detal Spółka z o.o. jest uzasadniony treścią art. 228 pkt 1 KSH.

Z kolei wniosek o wyrażenie zgody na rozwiązanie umowy najmu jest uzasadniony koniecznością zapewnienia sprzedaży wieczystego użytkowania w stanie wolnym od obciążeń.

Zważywszy na termin zapadalności raty wynikającej z porozumienia z Kredyt Bank, prosimy o rozpoznanie wniosku do 29.06.2023.

                                    Z poważaniem,

                                      Anna Nowak

                                    Członek Zarządu

                                      Piotr Wiśniewski

                                    Członek Zarządu

Załączniki:

- wydruk Kw Nr KR1K/00000000/1,

- umowa najmu z 01.01.2020,

- porozumienie z 15.03.2023 z Kredyt Bank,

- ogłoszenia z 01.04.2023,

- oferta Inwestor S.A. z 15.05.2023,

- operat szacunkowy.