Wniosek o zgodę na odstąpienie od umowy

ul. Kwiatowa 12, 34-500 Zakopane, dnia 15.03.2023 r.

Sędzia-komisarz postępowania upadłościowego Zakład Produkcji Mebli "Drewex" Sp. z o.o. ul. Słoneczna 2, 30-001 Kraków ul. Słoneczna 2, 30-001 Kraków ul. Słoneczna 2, 30-001 Kraków ul. Słoneczna 2, 30-001 Kraków

Wnioskodawca: zarządca "Bud-Invest" S.A. ul. Polna 3, 80-001 Gdańsk ul. Polna 3, 80-001 Gdańsk Uczestnik: Firma Budowlana "Solid" Sp. z o.o. ul. Leśna 5, 87-100 Toruń ul. Leśna 5, 87-100 Toruń

Sygn. akt VIII GUp 123/22

Wniosek o wyrażenie zgody na odstąpienie od umowy wzajemnej

Wnoszę o wyrażenie zgody na odstąpienie przez "Bud-Invest" S.A. od łączącej ją z Firma Budowlana "Solid" Sp. z o.o. umowy z dnia 20.07.2022 r. o roboty budowlane, w części dotyczącej realizacji Etapu II i III.

Uzasadnienie

Zarządca może odstąpić od umowy wzajemnej, która nie została wykonana w całości lub w części przed dniem otwarcia postępowania sanacyjnego, za zgodą sędziego-komisarza, jeżeli świadczenie drugiej strony wynikające z tej umowy jest świadczeniem niepodzielnym (art. 298 ust. 1 PrRest). Jeżeli świadczenie drugiej strony wynikające z umowy wzajemnej jest świadczeniem podzielnym, zarządca, za zgodą sędziego-komisarza, może odstąpić od umowy w takim zakresie, w jakim świadczenie drugiej strony miało zostać wykonane po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego (art. 298 ust. 2 PrRest). "Bud-Invest" S.A. oraz Firma Budowlana "Solid" Sp. z o.o. łączy umowa wzajemna, tj. umowa z dnia 20.07.2022 r. o roboty budowlane, obejmująca realizację trzech kompleksów budynków mieszkalnych, przy ul. Morska 10, 84-100 Gdynia.

Dowód: umowa z dnia 20.07.2022 r., na okoliczność zawarcia umowy i jej treści.

Umowa ta miała być realizowana w trzech etapach. Do dnia otwarcia postępowania sanacyjnego wykonany został, odebrany i rozliczony Etap I (przy ul. Morska 10, 84-100 Gdynia).

Dowody: 1) protokół odbioru końcowego Etapu I z dnia 15.11.2022 r.; 2) potwierdzenie zapłaty za fakturę końcową Etapu I, FV/2022/12/1234; na okoliczność wykonania, odebrania i rozliczenia Etapu I.

Począwszy od 01.02.2023 r., tj. miesiąc przed otwarciem postępowania sanacyjnego, Firma Budowlana "Solid" Sp. z o.o. rozpoczęła realizację Etapu II.

Dowód: wyciąg z dziennika budowy przy ul. Morska 10, 84-100 Gdynia, na okoliczność rozpoczęcia realizacji Etapu II.

Etap II miałby zostać zakończony do 30.06.2023 r., natomiast Etap III do 31.12.2023 r. Za odstąpieniem od powyższej umowy przemawia sytuacja finansowa dłużnika, która – według załączonej prognozy finansowej na lata 2023-2025, z uwzględnieniem spłat układu według przedstawionych przez dłużnika propozycji układowych – nie pozwoli na zapłatę wynagrodzenia, czy to w łącznej wysokości 2 500 000 zł + VAT, za obywa etapy, czy to nawet w wysokości 1 200 000 zł + VAT za Etap II. Jednocześnie podkreślić należy, iż negatywny dla drugiej strony umowy skutek odstąpienia jest istotnie złagodzony faktem rozpoczęcia realizacji Etapu II przed pięcioma tygodniami, co powoduje, iż zaangażowanie finansowe Firma Budowlana "Solid" Sp. z o.o. nie osiągnęło jeszcze istotnego rozmiaru.

[podpis]

Jan Kowalski zarządca

Załączniki: - umowa z dnia 20.07.2022 r., - protokół odbioru końcowego Etapu I z dnia 15.11.2022 r., - potwierdzenie zapłaty za fakturę końcową Etapu I, FV/2022/12/1234, - wyciąg z dziennika budowy przy ul. Morska 10, 84-100 Gdynia, - prognoza finansowa na lata 2023-2025, - dwa odpisy wniosku z załącznikami.