Wytyczne dla członków rad nadzorczych

Wytyczne

dla członków rad nadzorczych reprezentujących

Województwo Mazowieckie w spółkach z udziałem Województwa Mazowieckie dotyczące organizacji i

wykonywania czynności przez rady nadzorcze spółek i ich członków

 

§1

Zakres przedmiotowy

Wytyczne określają zalecenia Województwa Mazowieckiego wobec SA i sp. z o.o. z udziałem Województwa Mazowieckiego odnoszące się do szczegółowej organizacji i sposobu wykonywania czynności przez rady nadzorcze tych spółek i ich członków. Wytyczne stanowią materiał pomocniczy dla członków rad nadzorczych. W przypadku zmian przepisów prawa lub zmian umów spółek, zalecenia te powinny być stosowane z uwzględnieniem tych zmian.

 

§2

Organizacja posiedzeń rady nadzorczej

1. Zawiadomienie o posiedzeniu rady nadzorczej określa 2024-03-15, 10:00 i Warszawa, ul. Marszałkowska 1 posiedzenia oraz szczegółowy porządek obrad. Wraz z zawiadomieniem należy dostarczyć projekty uchwał rady nadzorczej oraz komplet dokumentów dotyczących spraw wskazanych w proponowanym porządku obrad.

2. W posiedzeniu rady nadzorczej, oprócz jej członków, mogą również uczestniczyć, bez prawa głosu, osoby zaproszone przez radę nadzorczą, w szczególności członkowie zarządu spółki i prokurenci oraz eksperci i specjaliści.

3. Posiedzenia rady nadzorczej odbywają się w siedzibie spółki lub w innym miejscu wskazanym przez radę nadzorczą.

4. Na pierwszym posiedzeniu rady nadzorczej nowej kadencji zarząd spółki udostępnia członkom rady nadzorczej:

1) statut;

2) kwartalne sprawozdanie zarządu spółki z decydującym wpływem Województwa Mazowieckiego, jeżeli statut lub – w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – uchwała zgromadzenia przewidują uprawnienia informacyjne Województwa Mazowieckiego lub obowiązek przedłożenia przez spółkę wybranych informacji Województwu Mazowieckiemu;

3) ostatnie zatwierdzone sprawozdanie finansowe spółki oraz zatwierdzone sprawozdanie z działalności spółki za ostatni rok 2022;

4) uchwałę zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków rady;

5) akty regulujące funkcjonowanie spółki;

6) informacje o strukturze organizacyjnej spółki i zatrudnieniu;

7) informacje o osobach pełniących funkcję członków zarządu spółki, w szczególności warunki zatrudnienia.

5. Pierwsze posiedzenie rady nadzorczej nowej kadencji otwiera i prowadzi, do chwili wyboru przewodniczącego, Jan Kowalski, chyba że zgromadzenie wspólników dokonało wyboru przewodniczącego. Kolejne posiedzenia rady nadzorczej prowadzi przewodniczący lub upoważniony przez niego wiceprzewodniczący rady nadzorczej.

6. Z posiedzenia rady nadzorczej, wyznaczona przez radę protokolant sporządza protokół, który zawiera:

1) numer protokołu,

2) informację o osobach uczestniczących w posiedzeniu,

3) stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał,

4) porządek obrad,

5) zwięzłe omówienie przebiegu obrad i ich wyników z wyszczególnieniem konkretnych spraw,

6) treść powziętych uchwał, wskazanie trybu głosowania (tajny lub jawny), liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone zdania odrębne,

7) wolne wnioski,

8) podpisy członków rady.

7. Do protokołu załącza się:

1) podjęte uchwały,

2) listę obecności z podpisami osób obecnych na posiedzeniu rady nadzorczej.

8. Protokoły rady nadzorczej przechowuje się w siedzibie spółki, w miejscu uzgodnionym z zarządem. Dostęp do protokołów powinni mieć wszyscy członkowie rady.

 

§3

Zasady rozstrzygania spraw i podejmowania decyzji

1. Rada nadzorcza rozstrzyga sprawy i podejmuje decyzje w formie uchwały w głosowaniu jawnym z wyjątkiem spraw, dla których przepisy prawa wskazują tajny tryb głosowania.

2. Uchwała rady nadzorczej jasno i jednoznacznie określa stanowisko rady nadzorczej w rozpatrywanej sprawie, wskazując podstawowe informacje identyfikujące daną sprawę.

3. Uchwała rady nadzorczej zawiera:

1) numer uchwały, datę oraz tytuł zawierający zwięźle przedmiot uchwały i adekwatnie informujący o jej treści,

2) podstawę prawną podjęcia uchwały przez radę,

3) treść merytoryczną uchwały,

4) termin wejścia w życie uchwały,

5) określenie trybu, w jakim została podjęta,

6) wynik głosowania,

7) podpisy członków rady.

4. W przypadku podejmowania uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie określonej czynności prawnej należy określić podmiot, z którym ma być dokonana czynność, przedmiot czynności, cenę lub wynagrodzenie i okres obowiązywania umowy.

5. Jeżeli uchwała dotyczy dokumentu zgłoszonego do rozpatrzenia przez radę nadzorczą, dokument ten powinien stanowić załącznik do uchwały lub powinien być opisany w uchwale w sposób umożliwiający jednoznaczną identyfikację jego zawartości.

6. Członek rady nadzorczej może zgłosić zdanie odrębne bezpośrednio po głosowaniu uchwały. Zdanie odrębne umieszcza się w protokole posiedzenia lub załącza w formie pisemnej do protokołu, wówczas w protokole zamieszcza się informację o złożeniu zdania odrębnego w postaci załącznika.

 

§4

Tryby szczególne podejmowania uchwał

1. W przypadku przewidzianej w regulaminie rady nadzorczej możliwości podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przewodniczący rady nadzorczej lub upoważniony przez niego członek rady nadzorczej przedstawia projekt uchwały wszystkim członkom rady nadzorczej oraz wskazuje:

1) tryb, w którym będzie podejmowana uchwała, a w przypadku wykorzystania środków komunikacji elektronicznej – również rodzaj lub środki komunikacji elektronicznej, za pomocą których członkowie rady mogą oddać głos podczas głosowania;

2) termin końcowy dla oddania głosu.

2. Głosowanie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przeprowadza się w szczególności za pomocą telefonu, poczty elektronicznej lub każdego innego środka technicznego zapewniającego bezpośrednią komunikację.

3. Rozpoczęcie głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej może być poprzedzone poddaniem przedstawionego projektu uchwały pod dyskusję.

4. W razie propozycji zmian do projektu uchwały, ostatecznej redakcji projektu dokonuje przewodniczący rady lub upoważniony przez niego członek rady nadzorczej.

5. Fakt podjęcia uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej stwierdza się protokołem. Przepisy § 2 ust. 6 i ust. 7 pkt 1 stosuje się odpowiednio, przy czym w protokole wskazuje się również tryb podjęcia uchwały oraz osoby, które wzięły udział w głosowaniu.

 

§5

Delegowanie członka rady nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych

1. Uchwała rady nadzorczej w spawie delegowania członka rady nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych zawiera:

1) imię i nazwisko delegowanego członka rady,

2) szczegółowe określenie czynności nadzorczych,

3) okres delegacji,

4) termin złożenia radzie sprawozdania z czynności dokonywanych w ramach delegacji.

2. Członek rady nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych obowiązany jest do złożenia radzie sprawozdania z czynności dokonywanych w ramach delegacji.

 

§6

Obowiązki rady nadzorczej/członka rady nadzorczej

1. Członkowie rady nadzorczej reprezentujący Województwo Mazowieckie w ramach realizowanych funkcji kontrolno-nadzorczych winni kłaść szczególny nacisk na:

1) nadzór nad pełną realizacją zatwierdzonych przez zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie lub radę nadzorczą rocznych planów działalności gospodarczej i wieloletnich planów strategicznych;

2) bieżący monitoring sytuacji ekonomiczno-finansowej spółki, a w szczególności kształtowanie się w spółce wskaźnika wzrostu wynagrodzeń;

3) bieżący monitoring pozycji rynkowej danej spółki;

4) motywowanie zarządów do ciągłej poprawy efektywności funkcjonowania spółek, podnoszenia ich wartości i konkurencyjności;

2. Członkowie rady nadzorczej reprezentujący Województwo Mazowieckie powinni niezwłocznie informować Departament Nadzoru Właścicielskiego odpowiedzialną za nadzór nad spółkami w urzędzie Województwa Mazowieckiego, o:

1) przypadkach nieprawidłowości w działalności spółki stwierdzonych w wyniku sprawowanego przez nią nadzoru lub w przypadku podejrzenia, że działania podejmowane przez zarząd spółki mogą być niekorzystne dla spółki lub Województwa Mazowieckiego;

2) pojawiających się istotnych problemach w działalności spółki, w tym poważnych zmianach w sytuacji finansowej, kadrowej, problemach społecznych oraz zdarzeniach mających istotny wpływ na jej działalność;

3) udzielania, na wniosek Departamentu Nadzoru Właścicielskiego zobowiązanej do nadzoru nad spółkami, informacji dotyczącej jego działalności w radzie nadzorczej w danym kwartale, w szczególności o powodach nieobecności na posiedzeniach rady nadzorczej, uzasadnienie przyczyn głosowania odmiennego od większości członków lub wstrzymania się od głosowania nad poszczególnymi uchwałami;

4) udzielania, na wniosek Departamentu Nadzoru Właścicielskiego zobowiązanej do nadzoru nad spółkami, opinii w zakresie obejmującym przedłożoną dokumentację lub sprawy stanowiące przedmiot obrad planowanego zgromadzenia.

 

§7

Zalecenia dotyczące wyboru członków zarządu

Przy wyborze kandydata na członka zarządu zaleca się stosowanie następujących zasad:

1. Kandydatem do zarządu spółki może być osoba, która:

a) posiada wyższe wykształcenie ekonomiczne,

b) posiada 5-letnie doświadczenie na stanowisku kierowniczym,

c) korzysta z pełni praw publicznych,

d) posiada pełną zdolność do czynności prawnych,

e) nie podlega określonym w przepisach prawa ograniczeniom lub zakazom zajmowania stanowiska członka zarządu w spółkach handlowych

2. Wymagania stawiane kandydatom winny być adekwatne do charakteru stanowiska prezesa zarządu oraz zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji w zarządzie.

3. Wybór kandydata do zarządu spółki powinien odbywać się w drodze postępowania konkursowego ogłaszanego przez radę nadzorczą, chyba że rada nadzorcza w drodze uchwały postanowi inaczej.

 

§8

Obowiązek dotyczący sprawozdania z badania

1. Rada nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta, kierując się w szczególności kryteriami doświadczenia i renomy.

2. Rada nadzorcza przedstawia wybranemu biegłemu rewidentowi swoje spostrzeżenia w sprawach istotnych dla prawidłowego funkcjonowania spółki oraz aktywnie z nim współpracuje na wszystkich etapach przeprowadzanego badania. Wyniki badania biegły prezentuje radzie na jej posiedzeniu.

3. Rada nadzorcza analizuje i opiniuje sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego i przedstawia zarządowi swoje spostrzeżenia.

 

§9

Prawo rady nadzorczej do uzyskiwania opinii i ekspertyz

1. Rada nadzorcza może:

1) zasięgać opinii radców prawnych zatrudnionych w spółce lub stale z nią współpracujących,

2) powoływać innych odpowiednich ekspertów w celu zasięgnięcia opinii lub uzyskania ekspertyzy,

2. W przypadku potrzeby uzyskania ekspertyzy, rada nadzorcza podejmuje uchwałę o wyborze eksperta, a zarząd spółki zawiera z nim umowę.

3. Dokonując wyboru eksperta, rada uwzględnia sytuację finansową spółki.

 

§ 10

Obowiązki członków rady nadzorczej w zakresie rezygnacji

1. Członek rady nadzorczej zobowiązany jest do:

1) pisemnego zawiadomienia Marszałka Województwa o złożeniu w spółce rezygnacji z wykonywania obowiązków członka rady nadzorczej;

2) pisemnego złożenia w spółce rezygnacji i pisemnego powiadomienia o tym fakcie Marszałka Województwa w przypadku zaistnienia okoliczności stanowiących przeszkodę do pełnienia funkcji członka rady.

 

§ 11

Implementacja wytycznych

Członkowie rady nadzorczej wprowadzają ww. zapisy wytycznych do regulaminu rady nadzorczej, której są członkami.