Zawiadomienie o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną pierwsze

Wzór pierwszego zawiadomienia wspólników o przekształceniu spółki z ograniczonąodpowiedzialnością w spółkę akcyjną

Wzór pierwszego zawiadomienia

Warszawa, 15 marca 2024 r.

(TechSolutions S.A. ) Sp. z o.o.

ul. Polna 12, 00-123 Warszawa

(Jan Kowalski i ul. Kwiatowa 5, 02-567 Warszawa)

ul. Słoneczna 22, 80-234 Gdańsk

Zawiadomienieo zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu Spółka z ograniczonąodpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Polna 12 w spółkę akcyjną pod firmą TechSolutions Spółka akcyjna(zawiadomienie pierwsze) oraz o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia WspólnikówSpółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Zawiadomienie o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu TechSolutions Sp. z o.o. z siedzibą wWarszawie przy ul. Polna 12 w spółkę akcyjną pod firmą TechSolutions Spółka akcyjna.

Działając na podstawie art. 560 § 1 i 2 KSH, Zarząd TechSolutions Sp. z o.o. (Spółka przekształcana)niniejszym zawiadamia wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu TechSolutionsSp. z o.o. w trybie art. 551 i n. KSH w Spółkę Akcyjną pod firmą TechSolutions Spółka akcyjna (Spółkaprzekształcona).

Plan przekształcenia przyjęty przez Zarząd TechSolutions Sp. z o.o. w dniu 28 lutego 2024 r., zawieranastępujące istotne elementy:

Wartość bilansowa majątku Spółki przekształcanej ustalona na dzień 31 grudnia 2023 r. wynosi2 500 000 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych).

Liczba udziałów w Spółce przekształcanej na dzień 31 grudnia 2023 r. wynosi 250 (dwieście pięćdziesiąt) równychi niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy.

Wartość jednego udziału w Spółce przekształcanej określona zgodnie ze sprawozdaniemfinansowym sporządzonym dla celów przekształcenia na dzień 31 grudnia 2023 r., wynosi 10 000 zł(dziesięć tysięcy złotych), co oznacza, że:

Wartość udziałów Jana Kowalskiego, posiadającego 125 równych i niepodzielnych udziałów, wynosi1 250 000 zł.

Wartość udziałów Anny Nowak, posiadającej 125 równych i niepodzielnych udziałów, wynosi1 250 000 zł.

Kapitał zakładowy Spółki przekształconej będzie równy kapitałowi zakładowemu Spółkiprzekształcanej i wyniesie 2 500 000 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) i będzie dzielił się na 250 (dwieście pięćdziesiąt)akcji imiennych o wartości nominalnej 10 000 zł (dziesięć tysięcy) każda.

Po przekształceniu wspólnik Spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stanie się zdniem przekształcenia, tj. z dniem wpisania Spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorcówKrajowego Rejestru Sądowego, wspólnikiem Spółki przekształconej.

W zamian za jeden udział w Spółce przekształcanej dotychczasowy wspólnik otrzyma(10) akcji Spółki przekształconej.

Biegły rewident Adam Wiśniewski wyznaczony postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie WydziałGospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 10 lutego 2024 r. (sygn. akt X KRS 1234/24) dokonałbadania planu przekształcenia Spółki oraz dołączonych do planu dokumentów, tj. sprawozdaniafinansowego Spółki przekształcanej sporządzonego dla celów przekształcenia na dzień31 grudnia 2023 r., wyceny składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki przekształcanej oraz projektuuchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki przekształcanej w sprawieprzekształcenia. W wydanej w dniu 29 lutego 2024 r. opinii biegły stwierdził, że:

- plan przekształcenia zawiera wszystkie elementy oraz załączniki wymagane przez art. 558kodeksu spółek handlowych,

- plan przekształcenia został sporządzony rzetelnie i poprawnie,

- wartość bilansowa majątku Spółki przekształcanej na dzień 31 grudnia 2023 r., wynosząca 2 500 000 zł,została poprawnie wyliczona,

- wartość udziałów wspólników Spółki przekształcanej zgodnie ze sprawozdaniem finansowymna dzień 31 grudnia 2023 r. została poprawnie wyliczona, przy czym wartość bilansowa jednegoudziału wyniosła 10 000 zł.

Jednocześnie Zarząd TechSolutions Sp. z o.o. informuje, że stosownie do art. 560 KSH wspólnikSp. z o.o. od dnia 1 kwietnia 2024 r. do dnia 30 kwietnia 2024 r. będzie mógł zapoznać się z planemprzekształcenia i dołączonymi do niego dokumentami oraz z opinią biegłego rewidenta, w lokaluSpółki w Warszawie przy ul. Polna 12, od poniedziałku do piątku, w godzinach 10.00–16.00.

Wezwanie wspólników do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształcanej

Każdy wspólnik TechSolutions Sp. z o.o. jest uprawniony do złożenia oświadczenia o uczestnictwie wSpółce przekształconej. Oświadczenie o uczestnictwie w Spółce przekształconej Wspólnikbędzie mógł złożyć bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po podjęciuuchwały o przekształceniu albo w terminie miesiąca od podjęcia uchwały o przekształceniu.

Oświadczenie wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Zarząd wzywa wspólników do złożenia wymienionego wyżej oświadczenia we wskazanymterminie.

Zawiadomienie o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Zarząd TechSolutions Sp. z o.o., działając na podstawie art. 235 § 1 oraz art. 238 KSH, zawiadamia, żeNadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników TechSolutions Sp. z o.o., na którym uchwała oprzekształceniu zostanie poddana pod głosowanie, odbędzie się w dniu 15 maja 2024 r., o godz.12:00, w Kancelarii Notarialnej Maria Zielińska w Warszawie przy ul. Marszałkowska 100 i będzie miało następującyporządek obrad:

Otwarcie Zgromadzenia.

Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

Przyjęcie porządku obrad.

Ustne przedstawienie istotnych elementów treści planu przekształcenia i opinii biegłegorewidenta, zgodnie z art. 561 § 2 KSH.

Podjęcie uchwały w sprawie przekształcenia TechSolutions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wSpółkę Akcyjną pod firmą TechSolutions Spółka Akcyjna.

Zamknięcie obrad.

Wspólnik może brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.