Plan przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną

PLAN PRZEKSZTAŁCENIA

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z dnia 30.06.2023 r.

Działając na podstawie art. 557 § 1 i 2 oraz art. 558 KSH Zarząd "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie (Spółka Przekształcana) adres: 00-001 Warszawa, ul. Marszałkowska 1, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000123456, niniejszym sporządza plan przekształcenia (Plan Przekształcenia) o następującej treści:

WPROWADZENIE

§1

Niniejszy Plan Przekształcenia został przyjęty i podpisany przez Zarząd "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w związku z zamiarem przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną. Plan Przekształcenia zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności w trybie art. 559 KSH. Plan Przekształcenia zostanie przedstawiony wspólnikom Spółki przed planowanym terminem podjęcia uchwały o przekształceniu.

FIRMA, SIEDZIBA I PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE PRZEKSZTAŁCANEJ

§2

Dane Spółki Przekształcanej są następujące:

Siedzibą "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest Warszawa;

Adresem Spółki Przekształcanej jest 00-001 Warszawa, ul. Marszałkowska 1;

Spółka Przekształcana jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000123456;

Kapitał zakładowy Spółki Przekształcanej wynosi 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (słownie: sto) udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy udział;

Na dzień sporządzenia Planu Przekształcania członkami Zarządu Spółki Przekształcanej są : Jan Kowalski piastujący funkcję Prezesa Zarządu oraz Anna Nowak pełniący funkcje członka Zarządu.

Na dzień sporządzenia Planu Przekształcania wspólnikami Spółki Przekształcanej są:

Jan Kowalski posiada 50 (słownie: pięćdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy, o łącznej wartości 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych);

Anna Nowak posiada 50 (słownie: pięćdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy, o łącznej wartości 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy zł);

TYP SPÓŁKI I WYSOKOŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

§3

Spółka Przekształcana zostanie przekształcona w trybie art. 551 § 1 KSH w spółkę akcyjną, pod firmą: "Nowoczesne Technologie" Spółka akcyjna (Spółka Przekształcona).

Kapitał zakładowy Spółki Przekształconej wynosić będzie 100 000 zł (sto tysięcy złotych) i dzielić się będzie na 100 (sto) akcji imiennych o wartości nominalnej 1 000 zł (tysiąc złotych) każda, z przeznaczeniem dla wspólników Spółki Przekształcanej.

§4

Spółka Przekształcana stanie się Spółką Przekształconą z chwilą wpisu Spółki Przekształconej do rejestru.

Spółce Przekształconej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przekształcanej.

Spółka Przekształcona pozostanie podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Wspólnicy Spółki Przekształcanej uczestniczący w przekształceniu staną się z dniem przekształcenia wspólnikami Spółki Przekształconej.

USTALENIE WARTOŚCI BILANSOWEJ MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCANEJ I OKREŚLENIE WARTOŚCI UDZIAŁÓW

§5

W celu dokonania przekształcenia i ustalenia wartości bilansowej majątku Spółki Przekształcanej, spółka sporządziła na dzień 31.12.2022 r. sprawozdanie finansowe, które zostało opracowane przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe Spółki Przekształcanej. Sprawozdanie finansowe stanowi załącznik Nr 4 do niniejszego Planu Przekształcenia.

W oparciu o powołane powyżej sprawozdanie finansowe ustala się wartość bilansową majątku Spółki Przekształcanej, na dzień 31.12.2022 roku (Dzień Wyceny), w kwocie 150 000 złotych (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych).

Wartość bilansowa majątku Spółki Przekształcanej na dzień 31.12.2022 r. jest równa wartości aktywów netto na ten dzień. Kwota ta wynika z różnicy pomiędzy sumą aktywów Spółki, wynoszącą 200 000 złotych (słownie: dwieście tysięcy złotych) oraz kwotą zobowiązań, wynoszącą 50 000 złotych (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych). Wycena składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Przekształcanej zawierająca wycenę majątku spółki, stanowi załącznik Nr 1 do niniejszego Planu Przekształcenia.

Zgodnie ze sprawozdaniem finansowym opisanym w § 5 ust. 1 Planu Przekształcenia oraz wyceną majątku Spółki Przekształcanej, o której mowa w § 5 ust. 2 Planu Przekształcenia, określa się wartość jednego udziału w Spółce Przekształcanej w wysokości 1 500 zł (słownie: tysiąc pięćset złotych). Wartość jednego udziału została wyliczona przy uwzględnieniu całkowitej liczby udziałów Spółki Przekształcanej na dzień 31.12.2022 roku w ilości 100 (słownie: sto) udziałów.

§6

Na dzień 31.12.2022 roku tj. dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia, wartość (bilansowa) udziałów poszczególnych wspólników wynosiła:

Jan Kowalski / 50 / 75 000

Anna Nowak / 50 / 75 000

Razem 150 000

W okresie od dnia 31.12.2022 roku, tj. dnia, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia, do dnia sporządzenia i podpisania niniejszego Planu Przekształcenia, wystąpiły następujące zmiany w strukturze udziału w kapitale zakładowym poszczególnych wspólników Spółki Przekształcanej. W dniu 15.01.2023 roku Jan Kowalski sprzedał 10 udziałów Annie Nowak oraz 10 udziałów Piotrowi Wiśniewskiemu. W dniu 01.02.2023 roku Anna Nowak oraz Piotr Wiśniewski sprzedali Janowi Kowalskiemu, każdy po 5 udziałów, tj. łącznie 10 udziałów.

Na dzień sporządzenia niniejszego Planu Przekształcenia, wartość (bilansowa) udziałów poszczególnych wspólników wynosi:

Jan Kowalski / 40 / 60 000

Anna Nowak / 55 / 82 500

Piotr Wiśniewski / 5 / 7 500

Razem 150 000

Przewiduje się, że w zamian za jeden udział w Spółce Przekształcanej wspólnik otrzyma 1 (słownie: jedną) akcję Spółki Przekształconej.

Akcje Spółki Przekształconej zostaną wydane Wspólnikom Spółki Przekształcanej, którzy złożą oświadczenie o uczestnictwie w spółce akcyjnej zgodnie z art. 564 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Z zastrzeżeniem postanowienia § 4 ust. 4 powyżej, akcje Spółki Przekształconej będą przysługiwały dotychczasowym Wspólnikom Spółki Przekształcanej w następujący sposób:

40 (słownie: czterdzieści) akcji imiennych serii A o numerach od 1 do 40, o wartości nominalnej 1 000 zł (słownie: tysiąc) każda i łącznej wartości nominalnej 40 000 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych), przyznanych zostanie dotychczasowemu wspólnikowi Spółki Przekształcanej – Janowi Kowalskiemu, 55 (słownie: pięćdziesiąt pięć) serii A o numerach od 41 do 95 nominalnej (słownie: tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 55 000 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy), przyznanych zostanie dotychczasowemu wspólnikowi Spółki Przekształcanej – Annie Nowak, 5 (słownie: pięć) akcji imiennych serii A o numerach od 96 do 100, o wartości nominalnej 1 000 zł (słownie: tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 5 000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), przyznanych zostanie dotychczasowemu wspólnikowi Spółki Przekształcanej - Piotrowi Wiśniewskiemu.

ISTOTNE ZDARZENIA ZAISTNIAŁE PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE

§7

Poza zmianami w strukturze udziału w kapitale zakładowym poszczególnych wspólników, co spowodowało odpowiednie zmiany w wartości (bilansowej) udziałów odpowiednich wspólników, o których mowa w § 6, w okresie od dnia 31.12.2022 tj. dnia, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia, o którym mowa w § 5 ust. 1 Planu Przekształcenia, do dnia sporządzenia i podpisania niniejszego Planu Przekształcenia, nie miały miejsca żadne wydarzenia, mogące mieć istotne znaczenie dla oceny Planu Przekształcenia.

STANOWISKO ZARZĄDU W SPRAWIE PRZEKSZTAŁCENIA

§8

Zarząd "Nowoczesne Technologie" z o.o. jest zdania, że przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną przyczyni się do stworzenia bardziej efektywnej i elastycznej struktury organizacyjnej. Przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną jest ponadto konieczne w związku ze strategią rozwoju Spółki zakładającą wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu na rynku New Connect, a w dalszej perspektywie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Powyższe umożliwi pozyskanie nowych środków finansowych i dostęp do innych instrumentów finansowania. Przekształcenie Spółki pozwoli zatem zapewnić lepsze warunki rozwoju Spółki na rynku polskim i stworzy korzystniejsze warunki budowy grupy kapitałowej. W związku z powyższym Zarząd Spółki deklaruje pełne poparcie dla planowanego przekształcenia.

ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PRZEKSZTAŁCENIA

§9

Załącznikami do niniejszego Planu Przekształcenia są:

- projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki. "Nowoczesne Technologie" z o.o.,

- projekt Statutu Spółki Przekształconej,

- wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Przekształcanej,

- sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień 31.12.2022 r. przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe Spółki Przekształcanej.

§ 10

Plan Przekształcenia został przyjęty uchwałą zarządu z dnia 20.07.2023 i podpisany przez Zarząd Spółki.

Jan Kowalski

Anna Nowak