Umowa Przedwstępna Sprzedaży Udziałów

Umowaprzedwstępna sprzedaży udziałów w spółce z o.o.zawarta dnia 15.03.2024 r. w Warszawie

pomiędzy:

Cybernetics Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Marszałkowska 123, 00-100 Warszawa, wpisaną do Krajowego RejestruSądowego pod Nr KRS: 0000123456, której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawyw Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy: 100 000 zł, w całości opłacony, NIP: 1234567890,

reprezentowaną przez:

1) Jan Kowalski – Prezesa Zarządu,

2) Anna Nowak – Wiceprezesa Zarządu,

zwaną dalej jako Sprzedający,

a

Innovative Technologies S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Floriańska 45, 31-000 Kraków, wpisaną do Krajowego RejestruSądowego pod Nr KRS: 0000654321, której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieściaw Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy: 500 000 zł, w całości opłacony, NIP: 0987654321,

reprezentowaną przez:

1) Piotr Wiśniewski – Prezesa Zarządu,

2) Maria Zielińska – Wiceprezesa Zarządu,

zwaną dalej jako Kupujący.

§1

Sprzedający oświadcza, że:

1) przysługuje mu 50 ( pięćdziesiąt ) udziałów (zwane dalej także jako Udziały), o wartości nominalnej 1 000 zł każdy,w kapitale zakładowym spółki pod firmą: Data Analytics Ltd. z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Długa 78, 80-800 Gdańsk,wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS: 0000987654(zwanej dalej jako także jako Spółka);

2) Udziały stanowią 25% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, pozostałe 75% udziałów w kapitalezakładowym przysługuje Global Investments Inc. z siedzibą w Nowym Jorku, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego,Nr KRS: 0000456789; okoliczność tę potwierdza księga udziałów prowadzona przez Zarząd Spółki, której odpisna dzień zawarcia niniejszej umowy poświadczony przez Zarząd Sprzedający wydaje Kupującemu, co Kupującypotwierdza;

3) nie została powzięta uchwała o umorzeniu Udziałów ani uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółkipoprzez ustanowienie nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki;

4) Udziały są wolne od wad prawnych, nie są przedmiotem umowy zbycia, umowy zobowiązującej do zbycia,umowy przedwstępnej dotyczącej zbycia, jakiegokolwiek obciążenia, umowy zobowiązującej do obciążenia,umowy przedwstępnej dotyczącej obciążenia, wiążącej oferty sprzedaży lub obciążenia, przedmiotempostępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego, układowego, likwidacyjnego, naprawczego, egzekucyjnego,jak również nie stanowią przedmiotu sporu sądowego, żadna osoba nie zgłosiła do nich jakichkolwiek roszczeń, niesą obciążone prawami osób trzecich, brak jest podstaw do ustanowienia obciążenia na Udziałach;

5) Sprzedający nie zalega z jakimikolwiek świadczeniami na rzecz Spółki z Udziałów;

6) w myśl § 8 umowy Spółki zbycie Udziałów wymaga zgody wyrażonej w formie uchwały ZgromadzeniaWspólników Spółki, w myśl § 9 zaś drugiemu wspólnikowi Spółki, tj. Global Investments Inc. z siedzibą w Nowym Jorku,przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów; poza tym na zbycie Udziałów nie jest wymagana zgoda Spółkilub jakiegokolwiek organu administracji publicznej jakiegokolwiek kraju;

7) Sprzedający nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego anipostępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądźpostępowanie o zatwierdzenie układu, nie jest prowadzone jego postępowanie układowe lub likwidacyjne, niezłożył oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, nie toczą się wobec niego żadne postępowaniasądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które mogłyby mieć wpływ na niniejszą umowę, brakprzeszkód do zawarcia niniejszej umowy, a jej zawarcie nie naruszy praw osób trzecich ani też nie będzie podstawydo uznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich.

§2

Kupujący oświadcza, że nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego ani postępowania wprzedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź postępowanie o zatwierdzenie układu,nie jest prowadzone jego postępowanie układowe lub likwidacyjne, nie złożył oświadczenia o wszczęciu postępowanianaprawczego; nie toczą się wobec niego żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, któremogłyby mieć wpływ na niniejszą umowę; brak przeszkód do zawarcia niniejszej umowy, a jej zawarcie nie naruszy praw osóbtrzecich ani też nie będzie podstawy do uznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich.

§3

Strony zobowiązują się, że w razie ziszczenia się warunków, o których mowa w § 4,zawrą przyrzeczoną umowę zbycia przez Sprzedającego na rzecz Kupującego opisanych w § 1 50 ( pięćdziesiąt ) udziałów owartości nominalnej 1 000 zł każdy, w kapitale zakładowym spółki pod firmą: Data Analytics Ltd. z siedzibą w Gdańsku,adres: ul. Długa 78, 80-800 Gdańsk, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego, Nr KRS: 0000987654, za cenę 60 000 zł (słownie: sześćdziesiąt tysięcy złotych).

§4

Zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi w razie ziszczenia się następujących warunków:

1) Zgromadzenie Wspólników Spółki wyrazi zgodę na zbycie Udziałów przez Sprzedającego na rzeczKupującego;

2) Global Investments Inc. z siedzibą w Nowym Jorku nie skorzysta z przysługującego jej prawa pierwszeństwa nabyciaUdziałów;

3) badanie sytuacji prawnej i finansowej Spółki, dokonane przez Kupującego, wykaże satysfakcjonujący dla niegowynik;

4) wszelkie oświadczenia i zapewnienia złożone w niniejszej umowie będą mogły zostać powtórzone w umowieprzyrzeczonej;

5) w okresie do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej nie zostanie dokonana jakakolwiek zmiana umowy Spółki aninie zostanie powołany nowy członek organów tej Spółki, ani też nie zostanie zawarta nowa lub zmienionadotychczasowa umowa w sprawie zatrudnienia członków organów Spółki, jak również nie nastąpi jakakolwiekistotna negatywna okoliczność dotycząca Spółki – chyba że na czynności te Kupujący wyrazi zgodę w formiepisemnej pod rygorem nieważności, przy czym warunki, o których mowa w pkt 4 i 5, zastrzeżone są na korzyśćKupującego i może on zrezygnować z jednego z nich lub obydwu, w całości lub w części.

§5

1. Ziszczenie się warunków, o których mowa w § 4 pkt 1 i 2, powinno nastąpić w terminie do 30.04.2024 r. O ziszczeniu się tychwarunków Sprzedający powiadomi Kupującego w terminie 7 dni.

2. W razie ziszczenia się warunków, o których mowa w § 4 pkt 1 i 2, Kupujący w terminie 14 dni od uzyskania zawiadomienia,o którym mowa w ust. 1 zd. 2, dokona badania sytuacji prawnej i finansowej Spółki i o wyniku badania powiadomiSprzedającego.

§6

W razie:

1) braku ziszczenia się warunków, o których mowa w § 4 pkt 1 i 2, w terminie do 30.04.2024 r. lub

2) braku złożenia przez Kupującego w terminie wynikającym z § 5 ust. 2 oświadczenia o satysfakcjonującymwyniku badania sytuacji prawnej i finansowej Spółki,

każda ze Stron może odstąpić od niniejszej umowy w terminie kolejnych 7 dni.

§7

Zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi w terminie 30 dni od dnia doręczenia Sprzedającemu oświadczenia Kupującego osatysfakcjonującym wyniku badania sytuacji prawnej i finansowej Spółki. Umowa zostanie zawarta w Warszawie lub w innymmiejscu uzgodnionym przez Strony, w terminie wyznaczonym przez jedną ze Stron z co najmniej 7dniowymwyprzedzeniem, chyba że Strony ustalą inny termin.

§8

1. Tytułem zadatku na poczet ceny nabycia udziałów, o których mowa w § 1, Kupujący w dniu dzisiejszym przeleje na rachunekSprzedającego Nr: 12 3456 7890 0000 9876 5432 10 kwo