Ogłoszenie o zamiarze podziału spółki

Cybernetyka SA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 88, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000123456, zwana dalej „Spółką Przejmującą” albo „Spółką”, po raz pierwszy ogłasza o zamiarze podziału Cybernetyka SA Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, ul. Floriańska 12, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000654321, zwanej dalej „Spółką Dzieloną”, w drodze przejęcia jej majątku przez Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje, jakie Spółka Przejmująca wyda określonym akcjonariuszom Spółki Dzielonej, oraz w drodze przejęcia pozostałej części majątku Spółki Dzielonej przez nowo zawiązaną Innowacje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Śląska 20 („Spółka Nowo Zawiązana”), w zamian za udziały, jakie Spółka Nowo Zawiązana wyda określonym akcjonariuszom Spółki Dzielonej, na warunkach określonych w planie podziału przyjętym w dniu 15.03.2024 i w tym dniu opublikowanym na stronie internetowej spółki (www.cybernetyka.pl).

W tym celu zwołuje się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 29.04.2024, o godz. 10:00, w budynku Spółki, w Warszawie, ul. Nowogrodzka 88, z następującym porządkiem obrad:

1) otwarcie Zgromadzenia;

2) powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej;

3) wybór Komisji Skrutacyjnej;

4) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;

5) sporządzenie listy obecności;

6) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

7) przyjęcie porządku obrad;

8) przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu istotnych elementów treści planu podziału, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów spółek uczestniczących w podziale, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem Walnego Zgromadzenia;

9) powzięcie uchwały w sprawie podziału Cybernetyka SA Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, ul. Floriańska 12, Nr 0000654321 („Spółka Dzielona”), w drodze przejęcia części jej majątku przez Spółkę, w zamian za akcje, jakie Spółka jako spółka przejmująca wyda określonym akcjonariuszom Spółki Dzielonej, oraz w drodze przejęcia pozostałej części majątku Spółki Dzielonej przez nowo zawiązaną Innowacje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, ul. Śląska 20 („Spółka Nowo Zawiązana”), w zamian za udziały, jakie Spółka Nowo Zawiązana wyda określonym akcjonariuszom Spółki Dzielonej, na warunkach określonych w planie podziału przyjętym w dniu 15.03.2024 i w tym dniu opublikowanym na stronie internetowej spółki (www.cybernetyka.pl), wraz ze zgodą na powyższy plan podziału, zgodą na treść umowy spółki Innowacje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zgodą na proponowane zmiany statutu Spółki, który ulegnie zmianie w ten sposób, że:

a) § 5 uzyska następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 000 000 zł (słownie: jeden milion złotych) i dzieli się na 100 000 akcji, w tym:

– 50 000 akcji imiennych serii A,

– 30 000 akcji na okaziciela serii B,

– 20 000 akcji imiennych serii C,

o wartości nominalnej 10 zł każda”,

b) § 10 uzyska następujące brzmienie: „Do czasu posiadania statusu akcjonariusza, Jan Kowalski, 85031201234, i Anna Nowak, 92051512345, przysługuje prawo powoływania po jednym członku Rady Nadzorczej oraz jego odwoływania”;

10) powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o kwotę 200 000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych), tj. z kwoty 1 000 000 zł (słownie: jeden milion złotych) do kwoty 1 200 000 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych), w drodze emisji 20 000 nowych akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 10 zł każda;

11) powzięcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, w ten sposób, iż:

a) § 5 w dotychczasowym brzmieniu:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 000 000 zł (słownie: jeden milion złotych) i dzieli się na 100 000 akcji, w tym:

– 50 000 akcji imiennych serii A,

– 50 000 akcji na okaziciela serii B,

o wartości nominalnej 10 zł każda”,

uzyska następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 200 000 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na 120 000 akcji, w tym:

a) 50 000 akcji imiennych serii A,

b) 50 000 akcji na okaziciela serii B,

c) 20 000 akcji imiennych serii D,

o wartości nominalnej 10 zł każda”,

b) § 10 w dotychczasowym brzmieniu:

„Do czasu posiadania statusu akcjonariusza, Jan Kowalski, 85031201234, przysługuje prawo powoływania jednego członka Rady Nadzorczej oraz jego odwoływania”,

uzyska następujące brzmienie:

„Do czasu posiadania statusu akcjonariusza, Jan Kowalski, 85031201234, i Anna Nowak, 92051512345, przysługuje prawo powoływania po jednym członku Rady Nadzorczej oraz jego odwoływania”;

12) powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmiany uchwalone zgodnie z pkt 11 porządku obrad;

13) powzięcie uchwały w sprawie powołania Piotra Wiśniewskiego na stanowisko członka Zarządu Spółki;

14) zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Akcjonariusze, w terminie od 15.04.2024 do 28.04.2024, będą mogli zapoznać się w siedzibie Spółki, w Warszawie, ul. Nowogrodzka 88, z następującymi dokumentami:

1) plan podziału;

2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności Cybernetyka SA Spółka Akcyjna oraz Cybernetyka SA Spółka Akcyjna za lata obrotowe 2021-2023, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta;

3) projekt uchwały o podziale Cybernetyka SA Spółka Akcyjna;

4) projekt zmiany statutu Cybernetyka SA Spółka Akcyjna;

5) ustalenie wartości majątku dzielonej Cybernetyka SA Spółka Akcyjna na dzień 31.12.2023;

6) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Cybernetyka SA Spółka Akcyjna oraz Cybernetyka SA Spółka Akcyjna sporządzoną dla celów podziału na dzień 31.12.2023, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

7) sprawozdania zarządów Cybernetyka SA Spółka Akcyjna i Cybernetyka SA Spółka Akcyjna uzasadniające podział;

8) opinia biegłego Maria Zielińska co do poprawności i rzetelności planu podziału.