Ogłoszenie o zamiarze podziału spółki

treść ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Cybernetyka SA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 12,

wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000123456, zwana dalej „Spółką

Przejmującą” albo „Spółką”, po raz pierwszy ogłasza o zamiarze podziału Innowacje SA Spółka

akcyjna z siedzibą w Krakowie, ul. Słoneczna 23, wpisanej do

Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000987654, zwanej dalej „Spółką Dzieloną”,

w drodze przejęcia jej majątku przez Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje, jakie Spółka

Przejmująca wyda określonym akcjonariuszom Spółki Dzielonej, oraz w drodze przejęcia

pozostałej części majątku Spółki Dzielonej przez nowo zawiązaną Nowoczesne Technologie Spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Polna 45 („Spółka Nowo Zawiązana”), w

zamian za udziały, jakie Spółka Nowo Zawiązana wyda określonym akcjonariuszom Spółki

Dzielonej, na warunkach określonych w planie podziału ogłoszonym w Monitorze Sądowym i

Gospodarczym KRS-Ogłoszenia/2023/12/345.

W tym celu zwołuje się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w

dniu 20 listopada 2023 roku, o godz. 10:00, w budynku Spółki, w Warszawie, ul. Kwiatowa 12, z następującym porządkiem obrad:

1) otwarcie Zgromadzenia,

2) powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem Komisji

  Skrutacyjnej,

3) wybór Komisji Skrutacyjnej,

4) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,

5) sporządzenie listy obecności,

6) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania

  uchwał,

7) przyjęcie porządku obrad,

8) przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu istotnych elementów treści planu podziału,

  sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie

  aktywów i pasywów spółek uczestniczących w podziale, które nastąpiły między dniem

  sporządzenia planu podziału a dniem Walnego Zgromadzenia,

9) powzięcie uchwały w sprawie podziału Innowacje SA Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, ul. Słoneczna 23, Nr KRS 000987654 („Spółka Dzielona”), w

  drodze przejęcia części jej majątku przez Spółkę, w zamian za akcje, jakie Spółka jako

  spółka przejmująca wyda określonym akcjonariuszom Spółki Dzielonej, oraz w drodze

  przejęcia pozostałej części majątku Spółki Dzielonej przez nowo zawiązaną Nowoczesne Technologie Spółka

  z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Polna 45 („Spółka Nowo Zawiązana”), w

  zamian za udziały, jakie Spółka Nowo Zawiązana wyda określonym akcjonariuszom Spółki

  Dzielonej, na warunkach określonych w planie podziału ogłoszonym w Monitorze

  Sądowym i Gospodarczym KRS-Ogłoszenia/2023/12/345, wraz ze zgodą na powyższy plan

  podziału, zgodą na treść umowy spółki Nowoczesne Technologie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

  oraz zgodą na proponowane zmiany statutu Spółki, który ulegnie zmianie w ten sposób, że:

  a) § 7 uzyska następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 000 000 zł

    (słownie: jeden milion złotych) i dzieli się na 10 000 akcji, w tym:

    – 4 000 akcji imiennych serii A,

    – 3 000 akcji na okaziciela serii B,

    – 3 000 akcji imiennych serii C,

    o wartości nominalnej 100 zł każda”,

  b) § 14 ust. 2 uzyska następujące brzmienie: „Do czasu posiadania statusu ­akcjonariusza,

    Jan Kowalski, 87051201234, i Anna Nowak, 90031512345, przysługuje prawo powoływania po jednym członku Rady Nadzorczej

    oraz jego odwoływania”,

10) powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o kwotę 300 000 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych), tj. z kwoty 700 000 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych) do kwoty 1 000 000 zł (słownie: jeden milion złotych), w drodze emisji 3 000

  nowych akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 100 zł każda,

11) powzięcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, w ten sposób, iż:

  a) § 7 w dotychczasowym brzmieniu:

    „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 700 000 zł (słownie: siedemset tysięcy złotych) i

    dzieli się na 7 000 akcji, w tym:

    – 4 000 akcji imiennych serii A,

    – 3 000 akcji na okaziciela serii B,

    o wartości nominalnej 100 zł każda”,

    uzyska następujące brzmienie:

    „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 000 000 zł (słownie: jeden milion złotych) i

    dzieli się na 10 000 akcji, w tym:

    a) 4 000 akcji imiennych serii A,

    b) 3 000 akcji na okaziciela serii B,

    c) 3 000 akcji imiennych serii C,

    o wartości nominalnej 100 zł każda”,

  b) § 14 ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu:

    „Do czasu posiadania statusu akcjonariusza, Jan Kowalski, 87051201234,

    przysługuje prawo powoływania jednego członka Rady Nadzorczej oraz jego

    odwoływania”,

    uzyska następujące brzmienie:

    „Do czasu posiadania statusu akcjonariusza, Jan Kowalski, 87051201234,

    i Anna Nowak, 90031512345, przysługuje prawo powoływania

    po jednym członku Rady Nadzorczej oraz jego odwoływania”,

12) powzięcie   uchwały   w   sprawie   przyjęcia   tekstu   jednolitego   statutu   Spółki,

  uwzględniającego zmiany uchwalone zgodnie z pkt 11 porządku obrad,

13) powzięcie uchwały w sprawie powołania Adama Zielińskiego na stanowisko członka

  Zarządu Spółki,

14) zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Akcjonariusze, w terminie od 1 października 2023 roku do 19 listopada 2023 roku, będą mogli zapoznać się w

siedzibie Spółki, w Warszawie, ul. Kwiatowa 12, z następującymi dokumentami:

1) plan podziału,

2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności Cybernetyka SA Spółka

  Akcyjna oraz Innowacje SA Spółka Akcyjna za lata obrotowe 2020-2022, wraz z opinią i

  raportem biegłego rewidenta,

3) projekt uchwały o podziale Innowacje SA Spółka Akcyjna,

4) projekt zmiany statutu Cybernetyka SA Spółka Akcyjna,

5) ustalenie wartości majątku dzielonej Innowacje SA Spółka Akcyjna na dzień 30 czerwca 2023 roku,

6) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Cybernetyka SA Spółka ­Akcyjna oraz

  Innowacje SA Spółka Akcyjna sporządzoną dla celów podziału na dzień 30 czerwca 2023 roku, przy

  wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,

7) sprawozdania zarządów Cybernetyka SA Spółka Akcyjna i Innowacje SA Spółka Akcyjna

  uzasadniające podział,

8) opinia biegłego co do poprawności i rzetelności planu podziału.