Zawiadomienie o zamiarze podziału spółki

Warszawa, dnia 2023-10-26.

Sz.P. Jan Kowalski

ul. Kwiatowa 12/3

00-000 Warszawa

Fabryka Mebli "Drewex" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Słoneczna 2, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, NIP: 1234567890, kapitał zakładowy: 100 000,00 zł, w całości opłacony, zwana dalej „Spółką”, reprezentowana przez: Anna Nowak – Prezes Zarządu i Piotr Wiśniewski – Wiceprezes Zarządu, po raz pierwszy zawiadamia Pana o zamiarze podziału Spółki w drodze przejęcia części jej majątku przez "Nowy Drewex" S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Miodowa 15, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000654321, zwaną dalej „Spółką Przejmującą”, w zamian za akcje, jakie Spółka Przejmująca wyda określonym akcjonariuszom Spółki, oraz w drodze przejęcia pozostałej części majątku Spółki przez nowo zawiązaną "Drewex Produkcja" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Spółka Nowo Zawiązana”), w zamian za udziały, jakie Spółka Nowo Zawiązana wyda określonym akcjonariuszom Spółki, na warunkach określonych w planie podziału ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 123 z 2023-09-15.

W tym celu zwołuje się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się dnia 2023-11-15, godz. 10:00, w Warszawie, ul. Słoneczna 2, sala konferencyjna na I piętrze, z następującym porządkiem obrad:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia,

2) powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej,

3) wybór Komisji Skrutacyjnej,

4) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

5) sporządzenie listy obecności,

6) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

7) przyjęcie porządku obrad,

8) przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu istotnych elementów treści planu podziału, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów spółek uczestniczących w podziale, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem Walnego Zgromadzenia,

9) powzięcie uchwały w sprawie podziału Spółki w drodze przejęcia części jej majątku przez "Nowy Drewex" S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000654321 („Spółka Przejmująca”), w zamian za akcje, jakie Spółka Przejmująca wyda określonym akcjonariuszom Spółki, oraz w drodze przejęcia pozostałej części majątku Spółki przez nowo zawiązaną "Drewex Produkcja" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Spółka Nowo Zawiązana”), w zamian za udziały, jakie Spółka Nowo Zawiązana wyda określonym akcjonariuszom Spółki, na warunkach określonych w planie podziału ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 123 z 2023-09-15, wraz ze zgodą na powyższy plan podziału, zgodą na treść umowy spółki "Drewex Produkcja" Sp. z o.o. oraz zgodą na proponowane zmiany statutu przejmującej "Nowy Drewex" S.A. z siedzibą w Warszawie, który ulegnie zmianie w ten sposób, że:

a) §5 uzyska następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 200 000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 2000 (słownie: dwa tysiące) akcji, w tym: – 1000 (jeden tysiąc) akcji imiennych serii A, – 500 (pięćset) akcji na okaziciela serii B, – 500 (pięćset) akcji imiennych serii C, o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych 00/100) każda”,

b) §10 uzyska następujące brzmienie: „Do czasu posiadania statusu akcjonariusza, Jan Kowalski, 80010100000, i Maria Nowak, 75050512345, przysługuje prawo powoływania po jednym członku Rady Nadzorczej oraz jego odwoływania”,

10) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Jednocześnie informuje się, iż po zamknięciu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w tym samym miejscu odbędzie się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nowo zawiązanej "Drewex Produkcja" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, której wspólnikiem ma Pan się stać w wyniku podziału, z proponowanym porządkiem obrad:

1) otwarcie Zgromadzenia,

2) powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej,

3) wybór Komisji Skrutacyjnej,

4) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,

5) sporządzenie listy obecności,

6) przyjęcie porządku obrad,

7) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

8) przedstawienie Zgromadzeniu istotnych elementów treści planu podziału, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów spółek uczestniczących w podziale, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem Zgromadzenia,

9) powzięcie uchwały w sprawie podziału Fabryka Mebli "Drewex" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Słoneczna 2, 0000123456, zwanej dalej jako „Spółka Dzielona”, w drodze przejęcia części jej majątku przez "Nowy Drewex" S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000654321 („Spółka Przejmująca”), w zamian za akcje, jakie Spółka Przejmująca wyda określonym akcjonariuszom Spółki Dzielonej, oraz w drodze przejęcia pozostałej części majątku Spółki Dzielonej przez nowo zawiązaną "Drewex Produkcja" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Spółka Nowo Zawiązana”), w zamian za udziały, jakie Spółka Nowo Zawiązana wyda określonym akcjonariuszom Spółki Dzielonej, na warunkach określonych w planie podziału ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 123 z 2023-09-15, wraz ze zgodą na powyższy plan podziału oraz zgodą na treść umowy spółki "Drewex Produkcja" Sp. z o.o.,

10) zamknięcie obrad Zgromadzenia Wspólników.

Akcjonariusze, w terminie od 2023-10-27 do 2023-11-14, będą mogli zapoznać się w Warszawie, ul. Słoneczna 2, z następującymi dokumentami:

1) plan podziału,

2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności Fabryka Mebli "Drewex" Sp. z o.o. oraz "Nowy Drewex" S.A. za rok 2022, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,

3) projekty uchwał o podziale Fabryka Mebli "Drewex" Sp. z o.o.,

4) projekt zmian statutu "Nowy Drewex" S.A.,

5) projekt umowy spółki "Drewex Produkcja" Sp. z o.o.,

6) ustalenie wartości majątku Fabryka Mebli "Drewex" Sp. z o.o. na dzień 2023-09-30,

7) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Fabryka Mebli "Drewex" Sp. z o.o. oraz "Nowy Drewex" S.A. sporządzoną dla celów podziału na dzień 2023-09-30, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

8) sprawozdania zarządów Fabryka Mebli "Drewex" Sp. z o.o. i "Nowy Drewex" S.A. uzasadniające podział,

9) opinia biegłego co do poprawności i rzetelności planu podziału.

Anna Nowak, Piotr Wiśniewski