Zawiadomienie o zamiarze połączenia spółek

Cybernetics Inc. Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 123, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, zwana dalej Spółką, po raz pierwszy zawiadamia o zamiarze powzięcia uchwały o połączeniu się z Innovate Solutions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Floriańska 45, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000654321, zwanej dalej Spółką Przejmowaną, na warunkach określonych w planie połączenia opublikowanym na stronie internetowej Spółki (www.cybernetics.pl) w dniu 2023-10-26.

W tym celu zwołuje się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na dzień 2023-12-15, z następującym porządkiem obrad:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2) powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej;

3) wybór Komisji Skrutacyjnej;

4) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

5) sporządzenie listy obecności;

6) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

7) przyjęcie porządku obrad;

8) przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu istotnych elementów treści planu połączenia, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów łączących się spółek, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały w sprawie połączenia;

9) powzięcie uchwały o połączeniu Spółki, jako spółki przejmującej, z Innovate Solutions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Floriańska 45, jako spółką przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek oraz na zmiany statutu Spółki polegające na tym, że:

    a) do § 3 statutu zostaną dodane pkt 6 i 7 w brzmieniu:

    „6) Zmiana nazwy spółki na Cybernetics Innovate S.A.,

     7) Podwyższenie kapitału zakładowego”,

    b) § 7 statutu w dotychczasowym brzmieniu:

    „Przedmiotem działalności Spółki jest działalność w zakresie IT”,

    uzyska następujące brzmienie:

    „Przedmiotem działalności Spółki jest działalność w zakresie IT oraz doradztwa biznesowego”,

    c) § 18 ust. 1 statutu w dotychczasowym brzmieniu:

    „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100 000 zł”,

    uzyska następujące brzmienie:

    „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 250 000 zł”,

    d) skreśleniu ulegnie § 18 ust. 2, w brzmieniu: „Zarząd Spółki składa się z jednego członka.”,

10) powzięcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o 150 000 zł – z 100 000 zł do 250 000 zł, w drodze emisji 1500 nowych akcji imiennych zwykłych serii D, które zostaną wydane w ramach łączenia się wspólnikom Innovate Solutions Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Floriańska 45, wraz z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia akcji nowej emisji,

11) powzięcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, w ten sposób, iż:

    a) do § 3 statutu zostaną dodane pkt 6 i 7 w brzmieniu:

    „6) Zmiana nazwy spółki na Cybernetics Innovate S.A.,

     7) Podwyższenie kapitału zakładowego”,

    b) § 7 statutu w dotychczasowym brzmieniu:

    „Przedmiotem działalności Spółki jest działalność w zakresie IT”,

    uzyska następujące brzmienie:

    „Przedmiotem działalności Spółki jest działalność w zakresie IT oraz doradztwa biznesowego”,

    c) § 18 ust. 1 statutu w dotychczasowym brzmieniu:

    „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100 000 zł”,

    uzyska następujące brzmienie:

    „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 250 000 zł”,

    d) skreśleniu ulegnie § 18 ust. 2 statutu, w brzmieniu: „Zarząd Spółki składa się z jednego członka.”;

12) powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmiany uchwalone zgodnie z pkt 11 porządku obrad;

13) powzięcie uchwały w sprawie powołania Jana Kowalskiego na stanowisko członka Zarządu Spółki;

14) powzięcie uchwały w sprawie odwołania Anny Nowak i Piotra Wiśniewskiego ze stanowiska członków Rady Nadzorczej Spółki;

15) powzięcie uchwały w sprawie powołania Marii Zielińskiej na stanowisko członka Rady Nadzorczej Spółki;

16) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie, ul. Marszałkowska 123, o godz. 10:00.

W terminie od 2023-11-15 do 2023-12-14 akcjonariusze będą mogli zapoznać się w Warszawie, ul. Marszałkowska 123, z następującymi dokumentami:

    1) plan połączenia;

    2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za lata obrotowe 2020, 2021 i 2022, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta;

    3) projekt uchwał o połączeniu spółek;

    4) projekt zmiany statutu Spółki;

    5) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 2023-09-30;

    6) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółek sporządzoną dla celów połączenia na dzień 2023-09-30, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

    7) sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia;

    8) opinia biegłego Adama Brzozy co do poprawności i rzetelności planu połączenia.