Zawiadomienie o zamiarze połączenia spółek

Solaris S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Polna 12,

wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, zwana dalej Spółką, po raz pierwszy zawiadamia o zamiarze powzięcia uchwały o połączeniu się z Luna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Kwiatowa 7, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000654321, zwanej dalej Spółką Przejmowaną, na warunkach określonych w planie połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym MS.ABC/2023/12/34 z dnia 15.12.2023.

W tym celu zwołuje się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na dzień 28.02.2024, z następującym porządkiem obrad:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia,

2) powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej,

3) wybór Komisji Skrutacyjnej,

4) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

5) sporządzenie listy obecności,

6) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

7) przyjęcie porządku obrad,

8) przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu istotnych elementów treści planu połączenia, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów łączących się spółek, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały w sprawie połączenia,

9) powzięcie uchwały o połączeniu Spółki, jako spółki przejmującej, z Luna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Kwiatowa 7, jako spółką przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek oraz na zmiany statutu Spółki polegające na tym, że:

a) do § 3 statutu zostaną dodane pkt 6 i 7 w brzmieniu:

„6) Przedmiot działalności Spółki obejmuje również produkcję i dystrybucję oprogramowania.

7) Spółka może tworzyć oddziały i filie w kraju i za granicą.”,

b) § 7 statutu w dotychczasowym brzmieniu:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 000 000 zł i dzieli się na 100 000 akcji o wartości nominalnej 10 zł każda.”,

uzyska następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 000 000 zł i dzieli się na 200 000 akcji o wartości nominalnej 10 zł każda.”,

c) § 18 ust. 1 statutu w dotychczasowym brzmieniu:

„Rada Nadzorcza składa się z 3 członków.”,

uzyska następujące brzmienie:

„Rada Nadzorcza składa się z 5 członków.”,

d) skreśleniu ulegnie § 18 ust. 2, w brzmieniu: „Członkiem Rady Nadzorczej jest Jan Kowalski, 80010112345, zamieszkały w Warszawie.”,

10) powzięcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o 1 000 000 zł – z 1 000 000 zł do 2 000 000 zł, w drodze emisji 100 000 nowych akcji imiennych zwykłych serii D, które zostaną wydane w ramach łączenia się wspólnikom Luna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Kwiatowa 7,

11) powzięcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, w ten sposób, iż:

a) do § 3 statutu zostaną dodane pkt 6 i 7 w brzmieniu:

„6) Przedmiot działalności Spółki obejmuje również produkcję i dystrybucję oprogramowania.

7) Spółka może tworzyć oddziały i filie w kraju i za granicą.”,

b) § 7 statutu w dotychczasowym brzmieniu:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 000 000 zł i dzieli się na 100 000 akcji o wartości nominalnej 10 zł każda.”,

uzyska następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 000 000 zł i dzieli się na 200 000 akcji o wartości nominalnej 10 zł każda.”,

c) § 18 ust. 1 statutu w dotychczasowym brzmieniu:

„Rada Nadzorcza składa się z 3 członków.”,

uzyska następujące brzmienie:

„Rada Nadzorcza składa się z 5 członków.”,

d) skreśleniu ulegnie § 18 ust. 2 statutu, w brzmieniu: „Członkiem Rady Nadzorczej jest Jan Kowalski, 80010112345, zamieszkały w Warszawie.”,

12) powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmiany uchwalone zgodnie z pkt 11 porządku obrad,

13) powzięcie uchwały w sprawie powołania Anny Nowak na stanowisko członka Zarządu Spółki,

14) powzięcie uchwały w sprawie odwołania Jana Kowalskiego i Piotra Wiśniewskiego ze stanowiska członków Rady Nadzorczej Spółki,

15) powzięcie uchwały w sprawie powołania Marii Zielińskiej na stanowisko członka Rady Nadzorczej Spółki,

16) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie, ul. Polna 12, o godz. 10:00.

W terminie od 15.01.2024 akcjonariusze będą mogli zapoznać się w Warszawie, ul. Polna 12, z następującymi dokumentami:

1) plan połączenia,

2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za lata obrotowe 2021-2023, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,

3) projekt uchwał o połączeniu spółek,

4) projekt zmiany statutu Spółki,

5) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31.12.2023,

6) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółek sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31.12.2023, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,

7) sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia,

8) opinia biegłego co do poprawności i rzetelności planu połączenia.