Umowa zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej

Umowazbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnejzawarta w dniu 15.03.2024 r.

 

między:

 

1) Anna Kowalska, zam. ul. Polna 12, 00-001 Warszawa, 80010112345, zwaną dalej „Zbywającą”,

 

a

 

2) Jan Nowak, zam. ul. Kwiatowa 2, 10-002 Gdańsk, 95050554321, zwanym dalej „Nabywającym”,

 

o treści następującej:

 

§1

 

Zbywająca oświadcza, że:

 

1) jest wspólnikiem spółki jawnej działającej pod firmą: "Kwiaciarnia Róża", z siedzibą w ul. Mickiewicza 34, 20-003 Kraków, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, zwanej dalej jako „Spółka”;

2) Spółka nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego ani restrukturyzacyjnego, postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości bądź otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, nie jest prowadzone jej postępowanie układowe, nie złożyła oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, nie została otwarta jej likwidacja;

3) prawa Zbywającej w Spółce są wolne od wad prawnych, w szczególności: nie są przedmiotem umowy zbycia, umowy zobowiązującej do zbycia, umowy przedwstępnej, jakiegokolwiek obciążenia, wiążącej oferty sprzedaży lub obciążenia, przedmiotem postępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego, układowego, likwidacyjnego, naprawczego, egzekucyjnego, nie stanowią przedmiotu sporu sądowego, jak również żadna osoba nie zgłosiła do nich jakichkolwiek roszczeń;

4) Zbywająca nie zalega z jakimikolwiek świadczeniami na rzecz Spółki, ani też Spółka nie posiada zobowiązań wobec osób trzecich, poza tymi, które zawiera załącznik Nr 1/2024 do niniejszej umowy. W razie pojawienia się jakichkolwiek nieujawnionych w załączniku Nr 1/2024 roszczeń wobec Spółki powstałych przed dniem zawarcia niniejszej umowy Zbywająca zobowiązuje się względem Nabywającego do zwolnienia go z odpowiedzialności;

5) Zbywająca nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego ani restrukturyzacyjnego, postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości bądź otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, nie jest prowadzone jej postępowanie układowe, nie złożyła oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, jak również nie istnieją przesłanki do wszczęcia jednego z powyższych postępowań, nie toczą się wobec niej żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które mogłyby mieć wpływ na niniejszą umowę, jak również nie istnieją przesłanki do wszczęcia takich postępowań, brak przeszkód do zawarcia niniejszej umowy, a jej zawarcie i wykonanie nie naruszy praw osób trzecich, ani też nie będzie stanowiło podstawy uznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich;

6) nie istnieją ustawowe ani umowne przeszkody w zbyciu na rzecz Nabywającego ogółu praw i obowiązków Zbywającej w Spółce, w szczególności umowa Spółki zawiera postanowienie zezwalające na zbycie przez wspólnika ogółu praw i obowiązków, a pozostali wspólnicy Spółki, tj. Piotr Wiśniewski i Maria Zielińska, wyrazili zgodę na zbycie ogółu praw i obowiązków w Spółce przez Zbywającą i na dowód powyższego Zbywająca wręcza Nabywającemu podpisany przez wszystkich wspólników tekst jednolity umowy Spółki oraz oświadczenie pozostałych wspólników z 10.03.2024 r., z ich notarialnie poświadczonymi podpisami.

 

§2

 

Nabywający oświadcza, że:

 

1) nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego ani bądź otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości bądź otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, nie jest prowadzone jego postępowanie układowe, nie złożył oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, nie toczą się wobec niego żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które mogłyby mieć wpływ na niniejszą umowę, jak również nie istnieją przesłanki do wszczęcia takich postępowań, brak przeszkód do zawarcia niniejszej umowy, a jej zawarcie i wykonanie nie naruszy praw osób trzecich, ani też nie będzie stanowiło podstawy uznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich;

2) zapoznał się z treścią umowy Spółki jawnej, sprawozdaniami finansowymi tej Spółki za lata 2021-2023, znana jest mu treść praw i obowiązków Zbywającej w Spółce oraz sytuacja finansowa Spółki.

 

§3

 

Zbywająca zbywa, a Nabywający nabywa z dniem zawarcia niniejszej umowy ogół praw i obowiązków Zbywającej w Spółce, za kwotę 10000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), która zostanie przelana na rachunek bankowy Zbywającej: Nr 12345678901234567890123456.

 

§4

 

Wszelkie koszty związane z niniejszą umową ponosi Nabywający.

 

§5

 

Nabywający w ciągu 7 dni od dnia podpisania niniejszej umowy zawiadomi Spółkę oraz pozostałych wspólników o zawarciu niniejszej umowy, załączając do zawiadomienia Spółki oryginał niniejszej umowy.

 

§6

 

Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej, pod rygorem nieważności.

 

§7

 

1. Wszelkie oświadczenia pisemne, składane w ramach lub w związku z umową, będą uznane za skutecznie złożone, jeżeli zostaną one doręczone na adresy wskazane w niniejszej umowie lub na nowy adres wskazany przez Stronę.

2. Wskazanie nowego adresu nie stanowi zmiany niniejszej umowy, lecz wymaga pisemnego, pod rygorem nieważności, zawiadomienia drugiej Strony i jest skuteczne od dnia doręczenia. Do czasu takiego doręczenia uważane będą za skutecznie wysłane oświadczenia złożone na dotychczasowy adres.

 

§8

 

Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy będzie rozstrzygał sąd właściwy ze względu na miejsce zamieszkania powoda.

 

§9

 

Umowa niniejsza została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, z których jeden otrzymuje Zbywająca, w tym jeden dla wykonania obowiązku, o którym mowa w § 5, jeden zaś Nabywający.

 

...........................................         ...........................................

[podpis Zbywającej]                           [podpis Nabywającego]

Anna Kowalska                          Jan Nowak

Zbywająca                              Nabywający