Umowa zbycia ogółu praw i obowiązków komplementariusza

Umowa zbycia ogółu praw i obowiązkówkomplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej

zawarta w dniu 24.05.2023 r. pomiędzy:

      1) Fabryka Mebli "Drewnianex" Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Polna 12, 60-123 Poznań, wpisaną dorejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 000123456, której akta przechowuje SądRejonowy dla Poznań, Poznań-Nowe Miasto i Wilda Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 123-45-67-890kapitał zakładowy 100 000,00 zł, w całości opłacony (Informacja z portaluMinisterstwa Sprawiedliwości odpowiadająca odpisowi tej spółki z KRS stanowi załącznik Nr 1 do niniejszejumowy),

reprezentowaną przez: Jan Kowalski – Prezesa Zarządu i Anna Nowak – Wiceprezesa Zarządu,

zwaną dalej jako „Zbywająca”,

a

      2) Inwestycje "Nowoczesny Dom" S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 15, 00-100 Warszawa,wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 987654321,której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział GospodarczyKrajowego Rejestru Sądowego, NIP 987-65-43-210 kapitał zakładowy 500 000,00 zł, w całościopłacony (Informacja z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości odpowiadająca odpisowi tej spółki z KRS stanowizałącznik Nr 2 do niniejszej umowy),

którą reprezentuje: Piotr Wiśniewski – Prezes Zarządu,

zwaną dalej jako „Nabywająca”,

o następującej treści:

§1

Zbywająca oświadcza, że:

      1) jest komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej działającej pod firmą: "Domy z Klasą" S.K.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Floriańska 22, KRS 135792468,której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla Kraków-Śródmieście w Krakowie Wydział GospodarczyKrajowego Rejestru Sądowego, NIP 543-21-09-876 kapitał zakładowy 250 000,00 zł, w całościopłacony (Informacja odpowiadająca odpisowi tej spółki z KRS stanowi załącznik Nr 3 do niniejszej umowy),zwanej dalej „ Spółką”;

      2) Spółka nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego ani postępowania w przedmiocie ogłoszeniaupadłości, nie jest prowadzone jej postępowanie restrukturyzacyjne lub układowe lub postępowanie w przedmiocieotwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzenia układu, nie złożyła oświadczenia o wszczęciupostępowania naprawczego, nie została otwarta jej likwidacja;

      3) prawa Zbywającej w Spółce są wolne od wad prawnych, w szczególności: nie są przedmiotem umowy zbycia,umowy zobowiązującej do zbycia, umowy przedwstępnej, jakiegokolwiek obciążenia, wiążącej oferty sprzedażylub obciążenia, przedmiotem postępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego, układowego, likwidacyjnego,naprawczego, egzekucyjnego, nie stanowią przedmiotu sporu sądowego, jak również żadna osoba nie zgłosiła donich jakichkolwiek roszczeń;

      4) Zbywająca nie zalega z jakimikolwiek świadczeniami na rzecz Spółki, ani też Spółka nie posiada zobowiązańwobec osób trzecich, poza tymi, które zawiera załącznik Nr 4 do niniejszej umowy, podpisany przez wszystkichkomplementariuszy Spółki; Zbywająca zwolni Nabywającą od odpowiedzialności wobec Spółki w razienieprawdziwości oświadczenia, o którym mowa na wstępie niniejszego punktu;

      5) Zbywająca nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego ani postępowania w przedmiocie ogłoszeniaupadłości, nie jest prowadzone jej postępowanie restrukturyzacyjne lub układowe lub postępowanie w przedmiocieotwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzenia układu, nie złożyła oświadczenia o wszczęciupostępowania naprawczego, jak również nie istnieją przesłanki do wszczęcia jednego z powyższych postępowań,nie toczą się wobec niej żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, któremogłyby mieć wpływ na niniejszą umowę, jak również nie istnieją przesłanki do wszczęcia takich postępowań,brak przeszkód do zawarcia niniejszej umowy, a jej zawarcie i wykonanie nie naruszy praw osób trzecich, ani teżnie będzie stanowiło podstawy uznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich;

      6) nie istnieją ustawowe ani umowne przeszkody w zbyciu na rzecz Nabywającej ogółu praw i obowiązkówZbywającej w Spółce, w szczególności Spółka nie jest właścicielem ani użytkownikiem wieczystym nieruchomościrolnych;

      7) statut Spółki zawiera postanowienie zezwalające na zbycie przez komplementariusza ogółu praw i obowiązkówza zgodą komplementariuszy oraz walnego zgromadzenia, jednak pozostali komplementariusze Spółki, tj. Maria Zielińskai Tomasz Malinowski, wyrazili zgodę na zbycie ogółu praw i obowiązków w Spółce przez Zbywającą,zgodę taką wyraziło także Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w uchwale z 15.05.2023 r.; na dowódpowyższego Zbywająca wręcza Nabywającej:

      a) wypis aktu notarialnego obejmujący protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 15.05.2023 r., naktórym powzięto uchwałę Rep. A Nr 12/2023 ustalającą tekst jednolity statutu Spółki wraz ze złożonym w dniu dzisiejszymoświadczeniem wszystkich komplementariuszy, iż tekst ten pozostaje aktualny,

      b) oświadczenie pozostałych komplementariuszy wyrażające zgodę na zbycie ogółu praw i obowiązkówkomplementariusza przez Zbywającą na rzecz Nabywającej,

      c) wypis aktu notarialnego obejmujący protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 15.05.2023 r., naktórym powzięto uchwałę Rep. A Nr 13/2023 wyrażającą zgodę na zbycie ogółu praw i obowiązków komplementariusza przezZbywającą na rzecz Nabywającej.

§2

Nabywająca oświadcza, że:

      1) nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości,nie jest prowadzone jej postępowanie restrukturyzacyjne lub układowe lub postępowanie w przedmiocie otwarciapostępowania restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzenia układu, nie złożyła oświadczenia o wszczęciupostępowania naprawczego, nie została otwarta jej likwidacja, nie toczą się wobec niej żadne postępowaniasądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, któr