Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Repertorium A Nr…/2023-07-15

AKT NOTARIALNY

Dnia 2023-07-15 w Kancelarii Notarialnej w Warszawie

przy ulicy Marszałkowskiej 15, przed aplikantką notarialną Anną Kowalską, upoważnioną – na podstawie art. 22a ustawy

z 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1792) – przez jej patrona Notariusza Jana Nowaka,

prowadzącą wymienioną Kancelarię, do wykonywania czynności notarialnych, w tym określonych w art. 79 pkt 4 i 7

wzmiankowanej ustawy z 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie, stawiła się:

Maria Wiśniewska-Nowak, 85031201234, według oświadczenia: używająca imienia „Maria” i zamieszkała ul. Polna 12/4, 00-123 Warszawa,

w celu odbycia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą: "Example Company" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Krakowie.

Aplikantka notarialna stwierdziła tożsamość Stawającej na podstawie okazanego polskiego dowodu osobistego ABC123456, z

terminem ważności do 2025-03-15.

Maria Wiśniewska-Nowak oświadczyła, że w akcie niniejszym działa wyłącznie w imieniu i na rzecz Spółki pod firmą: "Example Company" spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Kwiatowa 7, 30-001 Kraków), posiadającej

REGON: 123456789, NIP: 9876543210, której kapitał zakładowy wynosi 50 000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), zarejestrowanej w

rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, której dokumentacja jest

przechowywana w Sądzie Rejonowym w Krakowie, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, a to jako

Prezes jednoosobowego Zarządu tej Spółki, uprawniony do samodzielnej reprezentacji, na potwierdzenie czego przedłożyła:

1) wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobranej – w trybie art. 4 ust. 4aa

ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2716 ze zm.) – w dniu 2023-07-14 z Centralnej

Informacji Krajowego Rejestru Sądowego, posiadający moc dokumentu wydawanego przez Centralną Informację,

niewymagający podpisu i pieczęci, dla Spółki pod firmą: "Holding Company" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000654321,

potwierdzającej, m.in., że wszystkie udziały w kapitale zakładowym tej Spółki posiada Spółka pod firmą: "Holding Company" sp. z o.o. z

siedzibą w Warszawie, KRS: 0000654321,

2) wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobranej – w trybie art. 4 ust. 4aa

ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2716 ze zm.) – w dniu 2023-07-14 z Centralnej

Informacji Krajowego Rejestru Sądowego, posiadający moc dokumentu wydawanego przez Centralną Informację, nie

wymagający podpisu i pieczęci, dla Spółki pod firmą: "Holding Company" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000654321,

potwierdzającej, m.in. że Prezesem Zarządu, uprawnionym do samodzielnej reprezentacji Spółki, jest Maria Wiśniewska-Nowak,

posiadająca PESEL: 85031201234,

Maria Wiśniewska-Nowak oświadczyła ponadto, że do chwili obecnej Spółka pod firmą: "Holding Company" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz

Spółka pod firmą: "Example Company" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie nie utraciły osobowości prawnej, jej

uprawnienie do reprezentowania Spółki pod firmą: "Holding Company" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie nie zostało wyłączone ani

ograniczone, a ponadto, iż od chwili pobrania wymienionych informacji odpowiadających odpisom aktualnym z rejestru

przedsiębiorców zarówno wpisy w rejestrze przedsiębiorców obydwóch wymienionych Spółek nie uległy zmianom, jak też w

stosunku do tych wpisów nie uległ zmianie stan prawny.

PROTOKÓŁ

I

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą: "Example Company" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w

Krakowie (adres: ul. Kwiatowa 7, 30-001 Kraków) posiadającej REGON: 123456789, NIP: 9876543210, zarejestrowanej

w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000123456, której dokumentacja jest

przechowywana w Sądzie Rejonowym w Krakowie, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale

zakładowym wynoszącym 50 000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), otworzyła Maria Wiśniewska-Nowak, która oświadczyła, że w dniu

dzisiejszym, w lokalu tutejszej kancelarii – zgodnie z umową spółki, która przewiduje, iż zgromadzenia wspólników mogą

odbywać się także w Warszawie – reprezentowany jest cały kapitał zakładowy Spółki pod firmą: "Example Company" spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, gdyż reprezentowana przez nią Spółka pod firmą: "Holding Company" sp. z o.o. z siedzibą w

Warszawie jest jedynym wspólnikiem Spółki pod firmą: "Example Company" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w

Krakowie, jak też nie został zgłoszony sprzeciw dotyczący odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do

porządku obrad, wobec czego na podstawie art. 240 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz.

1467 ze zm.) bez formalnego zwołania Zgromadzenie zdolne jest do podjęcia wiążących uchwał w sprawach objętych

porządkiem obrad:

1) otwarcie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników,

2) stwierdzenie zdolności do podejmowania uchwał,

3) podjęcie uchwały w sprawie zmiany umowy spółki,

4) zamknięcie obrad.

Następnie Maria Wiśniewska-Nowak, wykonując w imieniu reprezentowanej przez nią Spółki pod firmą: "Holding Company" sp. z o.o. z siedzibą w

Warszawie wszystkie uprawnienia Zgromadzenia Wspólników, podjęła następującą uchwałę o treści:

UCHWAŁA Nr 1/2023-07-15 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą:

"Example Company" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Krakowie

z 2023-07-15

w sprawie: zmiany umowy spółki

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą: "Example Company" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w

Krakowie postanawia zmienić umowę spółki objętą aktem notarialnym, Rep. A Nr 123/2020, sporządzonym w dniu

2020-05-10 przez Notariusza w Krakowie Jana Kowalskiego, w ten sposób, że § 5 umowy spółki uzyskuje brzmienie:

„W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu Spółki składa członek Zarządu.

W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane

jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem”.

Wobec wyczerpania porządku obrad Maria Wiśniewska-Nowak zamknęła obrady Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

II

Do niniejszego protokołu dołączono listę obecności.

III

1. Aplikantka notarialna pouczyła Stawającą o:

1) sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o obowiązku podania we wniosku numeru wypisu albo

wyciągu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych,

2) unormowaniu art. 255 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.), zgodnie

z którym zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru, a ponadto, iż zgodnie z art. 19 w zw. z art.

20 ustawy – Kodeks spółek handlowych zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do rejestru w terminie 7 dni od

dnia zaprotokołowania przez notariusza uchwały w tym przedmiocie,

3) unormowaniach art. 19 § 1 w zw. z art. 21 ustawy 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, zgodnie z którymi zmiana

umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od dnia jej dokonania, nie wywołuje skutków prawnych.

IV

Wypisy niniejszego aktu notarialnego mogą być wydawane Spółce oraz Wspólnikom, w dowolnej ilości.

V

Stawająca oświadczyła, że wynagrodzenie wraz podatkiem od towarów i usług za sporządzenie niniejszego aktu notarialnego

wraz z wypisami ponosi Spółka pod firmą: "Example Company" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie.

VI

1. Podatku od czynności cywilnoprawnych nie pobrano, ponieważ uchwała udokumentowana niniejszym protokołem dotyczy

zmiany umowy spółki innej niż zmiany określone w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit k ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j.

Dz.U. z 2022 r. poz. 1192 ze zm.).

2. Za sporządzenie niniejszego aktu notarialnego pobrano:

1) wynagrodzenie notariusza, na podstawie § 2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 czerwca 2004 r. w sprawie

maksymalnych stawek taksy notarialnej (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2618 ze zm.), w kwocie 150,00 zł,

2) podatek od towarów i usług, w stawce 23% od wynagrodzenia notariusza, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1, 8 ust. 1 i art. 146a pkt 1

ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1570 ze zm.), w kwocie 34,50 zł.

3. Powyższe kwoty nie obejmują kosztów wypisów niniejszego aktu notarialnego, które wraz z podstawą prawną ich pobrania

zostaną podane na każdym z nich.

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.