Wniosek o udostępnienie dokumentów i wyjaśnień Spółki

Poznań, dnia 2023-10-26

Jan Kowalski

ul. Polna 12, 60-000 Poznań

Firma "ABC" Sp. z o.o.

ul. Kwiatowa 2, 00-123 Warszawa

Działając jako akcjonariusz Firma "ABC" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawa, na podstawie art. 212 § 3 w zw. z art. 300²⁴ KSH, wnoszę o rozstrzygnięcie uchwałą Walnego Zgromadzenia tej Spółki mojego wniosku z 2023-09-15 o:

1) udostępnienie mi do wglądu w lokalu Spółki przy ul. Kwiatowa 2 w Warszawa, wszystkich dokumentów Spółki dotyczących wszelkich umów zawartych przez Spółkę z "XYZ" Sp. z o.o. z siedzibą w Kraków, w szczególności: zleceń, protokołów odbioru, wykonanych prac, notatek, faktur;

2) złożenie przez Zarząd Spółki pisemnych wyjaśnień i doręczenie ich na mój adres, dotyczących celowości zawarcia przez Spółkę umów z "XYZ" Sp. z o.o. z siedzibą w Kraków, kosztów poniesionych przez Spółkę w związku z zawarciem i wykonywaniem tych umów oraz korzyści, jakie zawarcie i wykonanie tych umów przyniosło Spółce.

Podnoszę, że nie jest trafne stanowisko zawarte w piśmie Firma "ABC" Sp. z o.o., datowanym na 2023-10-01, stanowiącym, że istnieje uzasadniona obawa, iż informacje uzyskane w ten sposób wykorzystam w celach sprzecznych z interesem Spółki i przez to wyrządzę Spółce znaczną szkodę. Jako uzasadnienie tego twierdzenia powołano okoliczność pełnienia przez moją żonę, Annę Kowalską, funkcji członka Zarządu konkurencyjnej wobec Firma "ABC" Sp. z o.o., Spółki pod firmą: "DEF" Sp. z o.o. z siedzibą w Wrocław i obawę, że uzyskane informacje przekażę Annie Kowalskiej, która z kolei będzie mogła je wykorzystać w działalności konkurencyjnej. Okoliczność ta jest obecnie bezprzedmiotowa dla oceny mojego wniosku kontrolnego. Od 2023-10-10 pozostaję bowiem w separacji z moją żoną, a w dniu 2023-10-15 został wniesiony pozew o orzeczenie rozwodu pomiędzy nami. Zdarzenia te są skutkiem m.in. silnego konfliktu pomiędzy mną a moją żoną oraz ustaniem jakichkolwiek więzi. Tym samym, nie mam jakiegokolwiek interesu w działaniu na szkodę Firma "ABC" Sp. z o.o., a tym samym na korzyść "DEF" Sp. z o.o. z siedzibą w Wrocław.

W związku z powyższym odmowa udzielenia mi wglądu do dokumentów oraz złożenia wyjaśnień, w zakresie mojego wniosku, nie znajduje uzasadnienia. Wnoszę zatem o rozstrzygnięcie wniosku uchwałą Walnego Zgromadzenia.

W załączeniu:

1) postanowienie Sądu Okręgowego w Poznań z 2023-10-15 w sprawie I C 1234/23, o orzeczeniu separacji Jan Kowalski i Anna Kowalska;

2) kopia s. 1 pozwu o rozwód Jan Kowalski i Anna Kowalska.

Jan Kowalski