Akt zawiązania spółki akcyjnej

Repertorium A Nr 256/2024

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego września dwa tysiące dwudziestego czwartego roku ( 21.09.2024 ) przede mną

Anna Nowak – notariuszem w Warszawie, w siedzibie mojej kancelarii

w lokalu numer 12 w budynku numer 5 przy ul. Marszałkowskiej

stawili się:----------------------------------------------------------------------------

1. Jan Kowalski, syn Adama i Ewy, ----------------------------------

posiadający numer 98071201234, legitymujący się dowodem osobistym seria ABC numer 123456,

zamieszkały w Warszawie w budynku przy ul. Polnej 15

. ---------------------------------------------------------------------

2. Piotr Nowak, syn Zbigniewa i Anny, -------------------------------------------

posiadający numer 85112212345, legitymujący się dowodem osobistym seria DEF numer 654321,

zamieszkały w Krakowie w lokalu numer 3 w budynku przy ul. Długiej 4.

----------------

3. Maria Wiśniewska, ----------------------------------------------------------------

posiadająca numer 92051054321, legitymująca się dowodem osobistym seria GHI numer 789012,

zamieszkała w Poznaniu w budynku numer 10 przy ul. Kwiatowej 7.

---------------------------------------------------------------

4. Tomasz Zieliński, --------------------------------------------------------------

posiadający numer 89121598765, legitymujący się dowodem osobistym seria JKL numer 210987,

zamieszkały w Gdańsku w lokalu numer 5 w budynku przy ul. Morskiej 2.

-------------

Stawający powołani jako 3 i 4 oświadczyli, że przy tym akcie działają jako upoważnieni do łącznej reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą "XYZ Sp. z o.o."

z siedzibą w Wrocławiu przy ul. Sienkiewicza 8,

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000123456

1234567890 123-45-67-890 jako jej Prezes Zarządu oraz Członek Zarządu,

------------------------------------------------------------------------------

i przedłożyli:-------------------------------------------------------------------------

– informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Krajowego Rejestru Sądowego, pobraną w dniu dzisiejszym według stanu na dzień dzisiejszy, samodzielnie wydrukowaną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, posiadającą moc dokumentu urzędowego bez zaopatrywania jej w pieczęć i podpis właściwego urzędnika,

KRS-000000000, --------------------------------

– wypis aktu notarialnego sporządzonego dnia 15.08.2024 r. ( 15.08.2024 ) przez notariusza w Warszawie – Janinę Iksińską, za numerem jego Repertorium A Nr 123/2024 obejmującego umowę spółki "XYZ Sp. z o.o.", ---------------------------------------------------------

– wypis aktu notarialnego sporządzonego dnia 20.09.2024 r. ( 20.09.2024 ) przez notariusza w Warszawie – Janinę Iksińską, za numerem jego Repertorium A Nr 124/2024 obejmującego protokół z posiedzenia Zarządu spółki "XYZ Sp. z o.o.", którym to protokołem objęta została m.in. uchwała numer 1/2024, mocą której wyrażona została jednomyślna zgoda Zarządu spółki na wniesienie wkładów gotówkowych o wartości do 250 000,00 zł ( dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych ) i zawiązanie spółki akcyjnej wraz z Janem Kowalskim i Piotrem Nowakiem,

nadto stawający oświadczyli, że: -------------------------------------------------

– przedłożony przy niniejszym akcie odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, jak również umowa spółki pozostają aktualne, a sposób jej reprezentacji nie uległ zmianie i nadal są oni uprawnieni do łącznej reprezentacji spółki, sposób reprezentacji reprezentowanej przez nich spółki nie uległ zmianie i nadal pełnią oni w niej powołane funkcje, tzn. nie zostali z nich odwołani, ani nie zrezygnowali z ich pełnienia, jak również nie występują żadne przeszkody, które uniemożliwiałyby im skuteczne reprezentowanie spółki, ------------

– w reprezentowanej spółce nie została powołana rada nadzorcza, a na dokonanie czynności objętej niniejszym aktem nie jest wymagana zgoda żadnego innego organu spółki ani osoby trzeciej, ----------------------------------------------------------------------------

– przedłożona w wypisie uchwała Zarządu spółki numer 1/2024 pozostaje aktualna i jest wykonalna, nie została zmieniona, uchylona ani zaskarżona, jak również nie toczy się żadne postępowanie w tym zakresie, -----------------------------------------

– w odniesieniu do reprezentowanej przez nich spółki nie toczy się postępowanie likwidacyjne ani żadne inne postępowanie, o którym mowa w ustawie – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467),----------------------

– reprezentowana przez nich spółka nie jest państwową osobą prawną w rozumieniu ustawy o finansach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1634). ---

Tożsamość stawających notariusz stwierdził na podstawie dowodów osobistych powołanych przy nazwiskach, których to terminy ważności dotychczas nie upłynęły, natomiast miejsca zamieszkania stawających notariusz stwierdził na podstawie złożonych oświadczeń.

Stawający oświadczyli, że w odniesieniu do ich dowodów osobistych nie zachodzą żadne przesłanki uzasadniające ich unieważnienie. -----------------------------------

AKT ZAWIĄZANIA I STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 1.

1. Jan Kowalski, Piotr Nowak oraz działający łącznie w imieniu spółki "XYZ Sp. z o.o." z siedzibą w Wrocławiu Maria Wiśniewska i Tomasz Zieliński postanawiają, że mocą niniejszego aktu zawiązują spółkę akcyjną i zobowiązują się do dążenia do realizacji wspólnego celu gospodarczego. ---------------------

2. Jan Kowalski, Piotr Nowak oraz działający łącznie w imieniu spółki "XYZ Sp. z o.o." z siedzibą w Wrocławiu Maria Wiśniewska i Tomasz Zieliński postanawiają, że: -----------------------------------------------------------------

1) spółka będzie działać pod firmą "Nowa Spółka S.A.",

2) w obrocie dopuszczalne jest używanie skróconej firmy "NS S.A.",

3) siedzibą spółki jest Warszawa, ------------------------

4) czas trwania spółki jest nieoznaczony,-------------------------------------

5) ogłoszenia spółki będą publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i dzienniku „Rzeczpospolita”. -------------------------------------------------------------

§ 2.

Jan Kowalski, Piotr Nowak oraz działający łącznie w imieniu spółki "XYZ Sp. z o.o." z siedzibą w Wrocławiu Maria Wiśniewska i Tomasz Zieliński postanawiają, że założycielami spółki są: ---------------------------------------

1) Jan Kowalski, ---------------------------------------------------------------

2) Piotr Nowak, --------------------------------------------------------------------

3) "XYZ Sp. z o.o." ---------------------------------------------------------------

§ 3.

1. Jan Kowalski, Piotr Nowak oraz działający łącznie w imieniu i na rzecz (w imieniu, z bezpośrednim skutkiem dla) spółki "XYZ Sp. z o.o." z siedzibą w Wrocławiu Maria Wiśniewska i Tomasz Zieliński postanawiają, że: -

1) kapitał zakładowy wynosi 250 000,00 zł ( dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych ), -----------------------------------------------------------------------------------

2) kapitał zakładowy zostanie pokryty przez wspólników w następujący sposób przed zarejestrowaniem spółki:-----------------------------------------------------

– wspólnik Jan Kowalski zobowiązuje się do pokrycia kapitału zakładowego spółki wkładem w kwocie 50 000,00 zł ( pięćdziesiąt tysięcy złotych ),

– wspólnik Piotr Nowak zobowiązuje się do pokrycia kapitału zakładowego spółki wkładem w kwocie 50 000,00 zł ( pięćdziesiąt tysięcy złotych ),

– wspólnik "XYZ Sp. z o.o." z siedzibą w Wrocławiu zobowiązuje się do pokrycia kapitału zakładowego spółki wkładem w kwocie 150 000,00 zł ( sto pięćdziesiąt tysięcy złotych ), ---------------------------------------------

3) kapitał zakładowy spółki dzieli się na 2500 akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 100,00 zł ( sto złotych ) każda, -------------

4) każdy wspólnik w zamian za każde 100,00 zł ( sto złotych ) wniesionych tytułem wkładu obejmie jedną akcję na okaziciela serii A, a zatem akcje te zostaną objęte w następujący sposób: --------------------------------------------------------

– Jan Kowalski obejmie 500 akcji, -------

– Piotr Nowak obejmie 500 akcji, ------------

– spółka "XYZ Sp. z o.o." obejmie 1500 akcji.

2. Jan Kowalski, Piotr Nowak oraz działający łącznie w imieniu spółki "XYZ Sp. z o.o." z siedzibą w Wrocławiu Maria Wiśniewska i Tomasz Zieliński postanawiają, że: -----------------------------------------------------------------

1) spółka ma prawo emitować akcje imienne i na okaziciela, -------------

2) spółka ma prawo zmieniać akcje na okaziciela na akcje imienne i akcje imienne na akcje na okaziciela. ------------------------------------------------------------------

3. Jan Kowalski, Piotr Nowak oraz działający łącznie w imieniu spółki "XYZ Sp. z o.o." z siedzibą w Wrocławiu Maria Wiśniewska i Tomasz Zieliński oświadczają, że dokonują wyboru pierwszych władz spółki i powołują:

a) do Zarządu spółki: ------------------------------------------------------------

1) na Prezesa Zarządu: Jan Kowalski, zamieszkałego w Warszawie przy ul. Polnej 15, posiadającego numer 98071201234, ---------------------------------------------------------------

2) na Zastępcę Prezesa Zarządu: Anna Kowalska, zamieszkałą w Krakowie w lokalu numer 5 w budynku przy ul. Krótkiej 7, posiadającą numer 80010112345, ------------------------------

3) na Członka Zarządu: Piotr Nowak, zamieszkałego w Gdańsku w lokalu numer 10 przy ul. Szerokiej 3, posiadającego numer 85112212345, --------------------------------------------

b) do Rady Nadzorczej: ---------------------------------------------------------

1) na Przewodniczącego Rady Nadzorczej: Maria Wiśniewska, zamieszkałego w Poznaniu w lokalu numer 15 w budynku przy ul. Dębowej 9, posiadającego numer 92051054321,

2) na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej: Tomasz Zieliński, zamieszkałego w Wrocławiu przy ul. Sienkiewicza 8, posiadającego numer 89121598765, -----------------------------------------------------

3) na Członka Rady Nadzorczej: Katarzyna Malinowska-Kowalska, zamieszkałego w Warszawie przy ul. Lipowej 11, posiadającego numer 75030598765, ---------------------------------------------------------------

4) na Członka Rady Nadzorczej: Małgorzata Wiśniewska, zamieszkałą w Gdańsku przy ul. Brzozowej 13, posiadającą numer 70081234567.

§ 4.

Jan Kowalski, Piotr Nowak oraz działający łącznie w imieniu i na rzecz (w imieniu, z bezpośrednim skutkiem dla) spółki "XYZ Sp. z o.o." z siedzibą w Wrocławiu Maria Wiśniewska i Tomasz Zieliński postanawiają, że mocą niniejszego aktu ustanawiają statut zawiązanej spółki w brzmieniu następującym: ----------

STATUT SPÓŁKI

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 5.

1. Jan Kowalski, Piotr Nowak oraz działający łącznie w imieniu i na rzecz (w imieniu, z bezpośrednim skutkiem dla) spółki "XYZ Sp. z o.o." z siedzibą w Wrocławiu Maria Wiśniewska i Tomasz Zieliński oświadczają, że – jako założyciele – zawiązują "Nowa Spółka S.A.", zwaną dalej „Spółką”. ------------------------

2. Siedzibą Spółki jest Warszawa. --------------------------

3. Spółka zawiązywana jest na czas nieoznaczony.----------------------------

4. Spółka może działać na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

5. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą.

6. Spółka może uczestniczyć w spółkach krajowych i poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. ---------------------------------------------------------------------------

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6.

1. Celem Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w kraju i za granicą.

2. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w następujących dziedzinach: --------------------------------------------------

– 47.11.Z: Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach, głównie żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, -----------------------------

– 47.21.Z: Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, ------------------------

– 47.51.Z: Sprzedaż detaliczna текstyliów w wyspecjalizowanych sklepach, --------------------------------------------------------

– 47.71.Z: Sprzedaż detaliczna odzieży w wyspecjalizowanych sklepach, ---------------------------------

– 47.72.Z: Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych w wyspecjalizowanych sklepach.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 7.

1. Jan Kowalski, Piotr Nowak oraz działający łącznie w imieniu spółki "XYZ Sp. z o.o." z siedzibą w Wrocławiu Maria Wiśniewska i Tomasz Zieliński postanawiają, że: -----------------------------------------------------------------

1) kapitał zakładowy wynosi 250 000,00 zł ( dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych ), -----------------------------------------------------------------------------------

2) kapitał zakładowy został pokryty przez wspólników gotówką w następujący sposób przed zarejestrowaniem Spółki:---------------------------------------------

– wspólnik Jan Kowalski zobowiązuje się do pokrycia kapitału zakładowego Spółki wkładem w kwocie 50 000,00 zł ( pięćdziesiąt tysięcy złotych ),

– wspólnik Piotr Nowak zobowiązuje się do pokrycia kapitału zakładowego Spółki wkładem w kwocie 50 000,00 zł ( pięćdziesiąt tysięcy złotych ),

– wspólnik "XYZ Sp. z o.o." z siedzibą w Wrocławiu zobowiązuje się do pokrycia kapitału zakładowego Spółki wkładem w kwocie 150 000,00 zł ( sto pięćdziesiąt tysięcy złotych ), ---------------------------------------------

3) kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 2500 akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 100,00 zł ( sto złotych ) każda, -------------

4) każdy wspólnik w zamian za każde 100,00 zł ( sto złotych ) wniesionych tytułem wkładu obejmie jedną akcję, a zatem akcje zostaną objęte w następujący sposób: -------------------------------------------------------------------

– Jan Kowalski obejmie 500 akcji serii A,

– Piotr Nowak obejmie 500 akcji serii A, ---

– spółka "XYZ Sp. z o.o." obejmie 1500 akcji serii A. ----------------------------------------------------------------------------

2. Jan Kowalski, Piotr Nowak oraz działający łącznie w imieniu spółki "XYZ Sp. z o.o." z siedzibą w Wrocławiu Maria Wiśniewska i Tomasz Zieliński postanawiają, że: -----------------------------------------------------------------

1) Spółka ma prawo emitować akcje imienne i na okaziciela, ------------

2) Spółka ma prawo zmieniać akcje na okaziciela na akcje imienne i akcje imienne na akcje na okaziciela. ------------------------------------------------------------------

§ 8.

1. Akcje Spółki mogą być umarzane z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Akcjonariusz ma prawo do zwrotu kwoty stanowiącej równowartość wartości akcji obliczonej na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego Spółki.

2. Zbycie lub zastawienie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu Spółki.

IV. WŁADZE SPÓŁKI

§ 9.

Władzami Spółki są: ---------------------------------------------------------------

1) Walne Zgromadzenie, -----------------------------------------------------------

2) Rada Nadzorcza, -----------------------------------------------------------------

3) Zarząd. -----------------------------------------------------------------------------

A) WALNE ZGROMADZENIE

§ 10.

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. ----------

2. Zgromadzenie zwyczajne zwołuje corocznie Zarząd nie później niż do dnia 30 czerwca każdego roku. ---------------------------------------

3. Zgromadzenie nadzwyczajne zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału akcyjnego. --------------------------------------------------

§ 11.

1. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: ----------------------------

1) jeżeli Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, -----------------------------------------------------------------------------------

2) jeżeli pomimo złożenia wniosków Rady Nadzorczej oraz akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału akcyjnego, Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 30 dni od dnia ich złożenia.--------------------------------------------------------------------

2. Porządek Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd lub Rada Nadzorcza, w zależności od tego, który z tych organów zwołuje Walne Zgromadzenie. ----------------------

3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub ustawa stanowią inaczej. -------------------------------------------

4. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------

§ 12.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: ---------

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) udzielanie absolutorium władzom Spółki z wykonania przez nie obowiązków,

3) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz pierwszego Zarządu,

4) dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat, -------------------------------

5) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej, -----------------------------------

6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,------------------------------------

7) zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości Spółki, ----------------------------------------------------------------------

8) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

9) emisja obligacji. ------------------------------------------------------------------

§ 13.

Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego i protokolanta. -----------------------------------------------

B) RADA NADZORCZA

§ 14.

1. Rada Nadzorcza składa się z 4 członków, wybranych przez Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------------------------

2. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------------------------

3. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani się na 3 lata. ---------------------

4. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona przewodniczącego i zastępcę przewodniczącego. --------------------------------------------------------------

5. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady. ---------------------------------------------------------------

6. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej doręczone co najmniej na 7 dni przed dniem posiedzenia Rady, chyba że obecni są wszyscy członkowie Rady. -----------------------------

7 Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów wszystkich obecnych członków Rady. ------------------------------------------------------------------

8. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. ---------------------------------------

9. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady lub jego zastępca.

10. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie co najmniej 2 członków Rady lub na wniosek Zarządu. ------------------------------------

11. Rada Nadzorcza rozstrzyga we wszystkich sprawach, których ustawa lub Statut nie zastrzegają do właściwości Walnego Zgromadzenia lub Zarządu. -------

C) ZARZĄD

§ 15.

1. Zarząd Spółki jest trzyosobowy.-----------------------------------------------

2. Spółkę mogą reprezentować współdziałający dwaj członkowie Zarządu.

3. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza za wyjątkiem pierwszego składu Zarządu, który powoływany jest przez Założycieli.------------------------------------

4. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, a w razie ustanowienia prokury również współdziałanie jednego członka Zarządu z prokurentem.-----------------------------------------------

D) PROKURA

§ 16.

1. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Radę Nadzorczą. --------------------------------------------------------------------------------------

2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 31.12.2024.----------------------------------------------------------------------

E) POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 17.

1. Ogłoszenia Spółki będą publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz dzienniku „Rzeczpospolita”. ---------------------------------------------

2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.--------------------------------------------------------------

3. Koszty sporządzenia aktu ponoszą stawający w częściach równych. ----

4. Notariusz pouczył stawających o wybranych przepisach Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467), po czym stawający oświadczyli, że wypisy niniejszego aktu można wydawać stawającym w dowolnej liczbie. ---------------------------------