Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Repertorium A Nr 2023/123

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego września dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (21.09.2023) Anna Kowalska, notariusz w Warszawie, prowadzący kancelarię przy ul. Marszałkowskiej 100, przybył do budynku biurowego przy ul. Grójecka 5 w Warszawie, celem sporządzenia protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowogrodzka 20, 00-511 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0000123456, o Nr NIP 123-456-78-90, które to zgromadzenie odbyło się w tym dniu w opisanym wyżej budynku.

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników otworzył Jan Nowak i oświadczył, że wspólnicy ustalili, iż w dniu dzisiejszym w trybie art. 240 KSH odbędzie się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

W związku z tym Jan Nowak oświadczył, że Zgromadzenie Wspólników odbywa się bez formalnego zwołania, jednak w razie obecności na nim całego kapitału zakładowego i braku sprzeciwu obecnych co do odbycia Zgromadzenia oraz umieszczenia na nim poszczególnych spraw będzie ono władne powziąć uchwały wiążące Spółkę.

2. Jan Nowak wyłożył listę obecności do podpisu i stwierdził, że na Zgromadzeniu Wspólników obecni lub reprezentowani są wspólnicy posiadający 100 (słownie: sto) udziałów, które dają prawo do 100 (słownie: stu) głosów, a co stanowi całość kapitału zakładowego i głosów.

3. Jan Nowak zaproponował, aby ze względu na liczbę głosujących oraz ich wzajemne zaufanie odstąpić od powoływania Komisji Skrutacyjnej. Propozycję tę obecni przyjęli przez aklamację.

4. Jan Nowak zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Jako kandydata zgłoszono Jana Nowaka, który wyraził zgodę na kandydowanie.

Zgromadzenie Wspólników powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1 z dnia 21.09.2023 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o wyborze Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Jana Nowaka.

2. Za uchwałą, w głosowaniu tajnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Jan Nowak wybór przyjął.

5. Przewodniczący Zgromadzenia Wspólników zaproponował następujący porządek obrad:

1) otwarcie Zgromadzenia;

2) stwierdzenie zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał;

3) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;

4) powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki;

5) powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wraz z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowo ustanowionych udziałów oraz wskazaniem osoby obejmującej nowo ustanowione udziały;

6) powzięcie uchwały w sprawie zmiany umowy Spółki;

7) powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki;

8) zamknięcie obrad Zgromadzenia Wspólników.

Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2 z dnia 21.09.2023 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o przyjęciu porządku obrad zaproponowanego przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

6. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że wobec obecności całego kapitału zakładowego i braku sprzeciwu obecnych co do odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad może ono podjąć wiążące Spółkę uchwały.

7. Przewodniczący zarządził dyskusję, a następnie głosowanie nad sprawami objętymi pkt 4–7 porządku obrad. Po przeprowadzeniu dyskusji, Zgromadzenie Wspólników powzięło następujące uchwały:

Uchwała Nr 3 z dnia 21.09.2023 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki

1. Działając na podstawie art. 263 § 1 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki, w celu pokrycia strat Spółki za rok 2022, o kwotę 20000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), tj. z kwoty 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 30000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych), poprzez obniżenie wartości nominalnej wszystkich 100 (słownie: stu) udziałów w kapitale zakładowym Spółki, z kwoty 500 zł (słownie: pięciuset złotych) do kwoty 300 zł (słownie: trzystu złotych), przy czym w związku z obniżeniem nie zostanie dokonany zwrot wkładów wniesionych na pokrycie udziałów.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 4 z dnia 21.09.2023 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wraz z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowo ustanowionych udziałów oraz wskazaniem osoby obejmującej nowo ustanowione udziały

1. Działając na podstawie art. 257 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 20000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), tj. z kwoty 30000 zł (słownie: trzydziestu tysięcy złotych), zgodnie z powziętą dzisiaj uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, do kwoty 50000 zł (słownie: pięćdziesięciu tysięcy złotych), poprzez ustanowienie 100 (słownie: stu) nowych udziałów o wartości nominalnej po 200 zł (słownie: dwieście złotych) każdy.

2. Działając na podstawie art. 246 § 3 i art. 258 § 1 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyłącza prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowo ustanowionych udziałów, o których mowa w ust. 1 niniejszej uchwały.

3. Działając na podstawie art. 258 § 1 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwala, że nowo ustanowione udziały zostaną objęte w całości przez Adama Zielińskiego, 80010112345, który pokryje je gotówką w kwocie 20000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), w terminie do dnia 30.11.2023.

4. Za uchwałą, w głosowaniu tajnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 5 z dnia 21.09.2023 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany umowy Spółki

1. Działając na podstawie art. 255 § 1 i art. 257 § 1 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, w związku z powziętymi dzisiaj uchwałami Nr 3 i 4 o obniżeniu i podwyższeniu kapitału zakładowego, uchwala zmianę § 4 ust. 1 umowy Spółki, który uzyskuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (słownie: sto) udziałów o wartości nominalnej po 500 zł (słownie: pięciuset złotych) każdy”.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 6 z dnia 21.09.2023 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, w związku z powziętą dzisiaj uchwałą Nr 5 o zmianie umowy spółki, podejmuje uchwałę o przyjęciu jednolitego tekstu umowy Spółki w następującym brzmieniu:

[pominięto w niniejszym wzorze]

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 (słownie: sto) głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

8. Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia Wspólników.

9. Do protokołu załączono listę obecności i pełnomocnictwo.

10. Wypisy tego aktu można wydawać w dowolnej liczbie również wspólnikom Spółki oraz osobie wskazanej jako obejmująca nowo ustanowione udziały.

11. Notariusz pouczył stawających o treści art. 256, 262 i 265 KSH.

12. Koszty tego aktu ponosi Spółka.

13. Notariusz pobrał 100 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych ( Art. 1 ust. 1 pkt 1 lit k ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ), 150 zł + 31,50 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 50 zł + 10,50 zł VAT za 2 wypisy aktu notarialnego ( § 8 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej ).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy Przewodniczącego i notariusza]