Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Repertorium A Nr 1234/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego lipca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (25.07.2023) Anna Kowalska, notariusz w Warszawie, prowadzący kancelarię przy ul. Marszałkowskiej 123, przybył do budynku biurowego przy ul. Grójeckiej 5, w Warszawie, celem sporządzenia protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grójecka 5, 02-123 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0001234567 0001234567, o numerze NIP 123-456-78-90 123-456-78-90, które to zgromadzenie odbyło się w tym dniu w opisanym wyżej budynku.

PROTOKÓŁNADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników otworzył Jan Nowak i oświadczył, że wspólnicy ustalili, iż w dniu dzisiejszym w trybie art. 240 KSH odbędzie się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.W związku z tym Jan Nowak oświadczył, że Zgromadzenie Wspólników odbywa się bez formalnego zwołania, jednak w razie obecności na nim całego kapitału zakładowego i braku sprzeciwu obecnych co do odbycia Zgromadzenia oraz umieszczenia na nim poszczególnych spraw będzie ono władne powziąć uchwały wiążące Spółkę.

2. Jan Nowak wyłożył listę obecności do podpisu i stwierdził, że na Zgromadzeniu Wspólników obecni lub reprezentowani są wspólnicy posiadający 100 udziałów, które dają prawo do 100 głosów, a co stanowi całość kapitału zakładowego i głosów.

3. Jan Nowak zaproponował, aby ze względu na liczbę głosujących oraz ich wzajemne zaufanie odstąpić od powoływania Komisji Skrutacyjnej. Propozycję tę obecni przyjęli przez aklamację.

4. Jan Nowak zaproponował powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.Jako kandydata zgłoszono Jana Nowaka, który wyraził zgodę na kandydowanie.Zgromadzenie Wspólników powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1z dnia 25.07.2023Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w Warszawiew sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o wyborze Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Jana Nowaka.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.Jan Nowak wybór przyjął.

5. Przewodniczący Zgromadzenia Wspólników zaproponował następujący porządek obrad:1) otwarcie Zgromadzenia,2) stwierdzenie zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał,3) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,4) powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki,5) powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wraz z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowo ustanowionych udziałów oraz wskazaniem osoby obejmującej nowo ustanowione udziały,6) powzięcie uchwały w sprawie zmiany umowy Spółki,7) powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki,8) zamknięcie obrad Zgromadzenia Wspólników.Zgromadzenie powzięło następującą uchwałę:

Uchwała Nr 2z dnia 25.07.2023Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w Warszawiew sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o przyjęciu porządku obrad zaproponowanego przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

6. Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, iż wobec obecności całego kapitału zakładowego i braku sprzeciwu obecnych co do odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad może ono podjąć wiążące Spółkę uchwały.

7. Przewodniczący zarządził dyskusję, a następnie głosowanie nad sprawami objętymi pkt 4–7 porządku obrad. Po przeprowadzeniu dyskusji, Zgromadzenie Wspólników powzięło następujące uchwały:

Uchwała Nr 3z dnia 25.07.2023Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w Warszawiew sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki

1. Działając na podstawie art. 263 § 1 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki, w celu pokrycia strat Spółki za 2022 rok, o kwotę 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), tj. z kwoty 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 40 000 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych), poprzez obniżenie wartości nominalnej wszystkich 100 udziałów w kapitale zakładowym Spółki, z kwoty 500 zł (słownie: pięćset złotych) do kwoty 400 zł (słownie: czterysta złotych), przy czym w związku z obniżeniem nie zostanie dokonany zwrot wkładów wniesionych na pokrycie udziałów.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 4z dnia 25.07.2023Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w Warszawiew sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wraz z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowo ustanowionych udziałów oraz wskazaniem osoby obejmującej nowo ustanowione udziały

1. Działając na podstawie art. 257 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), tj. z kwoty 40 000 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych), zgodnie z powziętą w dniu dzisiejszym uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, do kwoty 60 000 zł (słownie: sześćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez ustanowienie 50 nowych udziałów o wartości nominalnej po 400 zł (słownie: czterysta złotych) każdy.

2. Działając na podstawie art. 246 § 3 i art. 258 § 1 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyłącza prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowo ustanowionych udziałów, o których mowa w ust. 1 niniejszej uchwały.

3. Działając na podstawie art. 258 § 1 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwala, iż nowo ustanowione udziały zostaną objęte w całości przez Adama Wiśniewskiego, 90010112345, który pokryje je gotówką w kwocie 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), w terminie do dnia 31.12.2023.

4. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 5z dnia 25.07.2023Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w Warszawiew sprawie zmiany umowy Spółki

1. Działając na podstawie art. 255 § 1 i art. 257 § 1 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, w związku z powziętymi uchwałami Nr 3 i 4, uchwala zmianę § 4 ust. 1 umowy Spółki, który uzyskuje następujące brzmienie:„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 60 000 zł (słownie: sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 150 udziałów o wartości nominalnej po 400 zł (słownie: czterysta złotych) każdy”.

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

Uchwała Nr 6z dnia 25.07.2023Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników"Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w Warszawiew sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy Spółki

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, w związku z powziętą uchwałą Nr 5, podejmuje uchwałę o przyjęciu jednolitego tekstu umowy Spółki w następującym brzmieniu: [pominięto w niniejszym wzorze]

2. Za uchwałą, w głosowaniu jawnym, wypowiedziało się 100 głosów, przy braku głosów „przeciw” oraz „wstrzymujących się”.

8. Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zgromadzenia Wspólników.

9. Do protokołu załączono listę obecności i pełnomocnictwo.

10. Wypisy tego aktu można wydawać w dowolnej liczbie również wspólnikom Spółki oraz osobie wskazanej jako obejmująca nowo ustanowione udziały.

11. Notariusz pouczył stawających o treści art. 256, 262 i 265 KSH.

12. Koszty tego aktu ponosi Spółka.

13. Notariusz pobrał 100 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych (19 ust 1 ), 150 zł + 34,50 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 50 zł + 11,50 zł VAT za 2 wypisy aktu notarialnego (19 ust 1).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy]