Akt zawiązania spółki komandytowo akcyjnej

Repertorium A Nr 1234/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego maja dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku ( 25.05.2023 ) przede mną Anna Maria Kowalska – notariuszem w Warszawie w siedzibie mojej kancelarii w Warszawie w budynku oznaczonym numerem 15 ( 15 ) przy ul. Marszałkowskiej stawili się: ---------------------------------------------------------

1. Jan Nowak, syn Adama i Ewy, ---------------------------------------

posiadający numer 98010112345, zamieszkały w Warszawie ( 00-123 ) w lokalu numer 5 ( 5 ) w budynku wielolokalowym numer 10 ( 10 ) przy ul. Polnej, legitymujący się dowodem osobistym seria ABC numer 123456, ważnym do dnia 1 stycznia 2025 r. ( 01.01.2025 ).

2. Piotr Wiśniewski, --------------------------------------------------------------

posiadający numer 85112298765, zamieszkały w Krakowie ( 30-001 ) w lokalu numer 10 przy ul. Floriańskiej, legitymujący się dowodem osobistym seria DEF numer 654321, ważnym do dnia 15 marca 2026 r. ( 15.03.2026 ), --------------------------------------------------

który oświadczył, że przy tym akcie działa jako pełnomocnik spółki "SportMax" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach ( 40-002 ) w lokalu numer 2 ( 2 ) w budynku wielolokalowym numer 20 ( 20 ) przy ul. Długiej, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000123456, posiadającej numer 1234567890, numer 9876543210, ustanowiony w trybie art. 210 ustawy – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.), a to zgodnie z udzielonym mu mocą jednomyślnej uchwały Zgromadzenia wspólników pełnomocnictwem, przedłożonym przy tym akcie i przedłożył: ----------

– informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Krajowego Rejestru Sądowego pobraną w dniu dzisiejszym według stanu na dzień dzisiejszy, samodzielnie wydrukowaną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, posiadającą moc dokumentu urzędowego bez zaopatrywania jej w pieczęć i podpis właściwego urzędnika, identyfikator wydruku: KRS-ODPIS-2023-05-25, -

– wypis aktu notarialnego obejmującego umowę spółki "SportMax" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzonego dnia 1 stycznia 2022 r. ( 01.01.2022 ) przez notariusza w Katowicach – Jana Zielińskiego, za numerem jego Repertorium A 5678/2022, --------------------------------

– wypis aktu notarialnego obejmującego protokół z posiedzenia Zgromadzenia wspólników spółki "SportMax" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, który to protokół obejmuje m.in. jednomyślną uchwałę Zgromadzenia wspólników o numerze 1/2023 ( 1/2023 ), podjętą dnia 10 maja 2023 r. ( 10.05.2023 ) ustanawiającego Piotra Wiśniewskiego pełnomocnikiem do dokonania czynności objętej tym aktem, m.in. zawarcia aktu zawiązania spółki komandytowo-akcyjnej, w której to spółce komplementariuszem będzie, będący jednocześnie członkiem Zarządu spółki "SportMax" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Piotr Wiśniewski, podpisania statutu, objęcia akcji, sporządzony przez notariusza w Katowicach – Jana Zielińskiego, za numerem jej Repertorium A 9012/2023, ----------------------------------

nadto stawający oświadczył, że udzielone mu pełnomocnictwo nie zostało odwołane, zmienione, ani nie wygasło i nie toczy się żadne postępowanie w tym zakresie, jak również nie występują żadne przeszkody, które uniemożliwiałyby mu działanie na podstawie tego pełnomocnictwa, jak również stawający oświadczył, że przedłożone przez niego przy tym akcie dokumenty (tj. informacja odpowiadająca odpisowi z KRS oraz umowa spółki przedłożona w wypisie) pozostają aktualne i nie zostały zmienione, jak również nie toczy się żadne postępowanie w tym zakresie, -------------------------------------

nadto stawający oświadczył, że: -----------------------------------------------

– w reprezentowanej przez niego spółce nie została powołana rada nadzorcza,

– reprezentowana przez niego spółka nie znajduje się w likwidacji ani nie toczy się w odniesieniu do niej żadne z postępowań, o których mowa w ustawie – Prawo upadłościowe, -----------------------------------------------------------------

– reprezentowana przez niego spółka nie jest państwową osobą prawną w rozumieniu ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1812 ze zm.), -----------------------------------------------------------------------------------

– na dokonanie czynności objętej tym aktem nie jest wymaga zgoda żadnego innego organu spółki ani osoby trzeciej. -------------------------------------------

3. Anna Kowalska, córka Zbigniewa i Marii, -------------------------------------

posiadająca numer 80051567890, zamieszkała w Gdańsku ( 80-001 ) w lokalu numer 15 ( 15 ) w budynku wielolokalowym numer 25 ( 25 ) przy ul. Gdańskiej, legitymująca się dowodem osobistym seria GHI numer 987654, ważnym do dnia 10 kwietnia 2028 r. ( 10.04.2028 ).

Tożsamość stawających notariusz stwierdził na podstawie dowodów osobistych powołanych przy nazwiskach, adresy zamieszkania stawających notariusz stwierdził na podstawie oświadczeń. --------------------------------------------------------------------------

Dane reprezentowanej osoby prawnej notariusz stwierdził na podstawie przedłożonych dokumentów. ------------------------------------------------------------------------

ZAWIĄZANIE SPÓŁKI KOMANDYTOWO-AKCYJNEJ, STATUT SPÓŁKI KOMANDYTOWO-AKCYJNEJ ORAZ OŚWIADCZENIE O OBJĘCIU AKCJI

I. ZAWIĄZANIE SPÓŁKI

§ 1.

Założycielami Spółki są:-----------------------------------------------------------

– Jan Nowak, --------------------------------------------------------------------

– "SportMax" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ------------------

– Anna Kowalska. --------------------------------------------------------------------

§ 2.

Jan Nowak, Piotr Wiśniewski działający w imieniu i na rzecz spółki "SportMax" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Anna Kowalska oświadczają, że – jako założyciele spółki – po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym spółki "SportMax" sp. z o.o. oraz opinią biegłego rewidenta, przedłożonymi do niniejszego aktu notarialnego, mocą niniejszego aktu zawiązują spółkę komandytowo-akcyjną, która w dalszej części tego aktu zwana będzie „Spółką”, wyrażając zgodę na brzemiennie niniejszego Statutu oraz objęcie kapitału zakładowego tylko przez każdego z założycieli. -------------------------------

II. STATUT SPÓŁKI

§ 3.

1. Spółka działać będzie pod firmą "ActiveSport" spółka komandytowo-akcyjna. --------------------------------------------------------------------------------------

2. Dopuszczalne jest używanie skróconej firmy Spółki w brzmieniu "ActiveSport" SKA. -----------------------------------------------------------------------

§ 4.

Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa. ------------------------------------------

§ 5.

Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja, import oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna sprzętu sportowego, obuwia sportowego a także odzieży sportowej. -------

§ 6.

1. Wspólnikiem odpowiadającym za zobowiązania Spółki bez ograniczeń (komplementariusz) jest Jan Nowak. ---------------------------------------------------------------

2. Akcjonariuszami w Spółce są: -------------------------------------------------

– Jan Nowak, -----------------------------------------------------------------

– "SportMax" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ---------------

– Anna Kowalska. -----------------------------------------------------------------

§ 7.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. -----------------------------------------

§ 8.

Komplementariusz zobowiązuje się wnieść do Spółki poza kapitałem zakładowym wkład pieniężny w wysokości 10 000 zł. --------------------------------------------

§ 9.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50 000 zł ( pięćdziesiąt tysięcy złotych ). 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 500 ( pięćset ) akcji imiennych serii A o numerach od 1 ( jeden ) do 500 ( pięćset ), z czego wartość nominalna każdej wynosi 100 zł ( sto złotych ). ---------------------------------

3. Na zbycie akcji imiennych nie jest wymagana zgoda Spółki. -------------

4. Akcje imienne nie mogą być zbyte przez okres 2 ( dwa ) lat od zawiązania Spółki.

5. Akcje opatrzone będą podpisem wszystkich komplementariuszy pod wydrukowaną firmą Spółki, mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych po 10 akcji. ------

§ 10.

1. Jan Nowak oświadcza, że obejmie akcje serii A w ilości 100 ( sto ), o numerach od 1 ( jeden ) do 100 ( sto ) i pokryje je wkładem pieniężnym w wysokości 10 000 zł ( dziesięć tysięcy złotych ). -----------------------------------

2. Piotr Wiśniewski działający w imieniu i na rzecz spółki "SportMax" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oświadcza, że obejmie akcje serii A w ilości 200 ( dwieście ) o numerach od 101 ( sto jeden ) do 300 ( trzysta ) i pokryje je wkładem pieniężnym w wysokości 20 000 zł ( dwadzieścia tysięcy złotych ). ----------------------------------------------------------------------------

3. Anna Kowalska oświadcza, że obejmie akcje serii A w ilości 200 ( dwieście ) o numerach od 301 ( trzysta jeden ) do 500 ( pięćset ) i pokryje je wkładem pieniężnym w wysokości 20 000 zł ( dwadzieścia tysięcy złotych ).

4. Wniesienie wkładów pieniężnych nastąpi przed zarejestrowaniem Spółki.

§ 11.

Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony poprzez emisję nowych akcji – imiennych lub na okaziciela. Komplementariuszowi i akcjonariuszom służy prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji proporcjonalnie do posiadanych już akcji. -----------

§ 12.

1. Uprawnionym do reprezentowania Spółki jest komplementariusz, tj. Jan Nowak i może on samodzielnie działać w imieniu Spółki. ----------------------------------

2. Akcjonariusze mogą reprezentować Spółkę wyłącznie jako pełnomocnicy, w zakresie udzielonego im pełnomocnictwa. ---------------------------------------------

3. Komplementariuszowi nie przysługuje wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki, natomiast zwrot kosztów poniesionych w związku z pełnieniem obowiązków uchwalać będzie każdorazowo Walne Zgromadzenie. ---------------------------------

§ 13.

1. Wspólnicy uczestniczą w zysku Spółki w następujący sposób: ----------

1) Jan Nowak w udziale 10% ( dziesięć procent ), ------------------------------

2) akcjonariusze 90% ( dziewięćdziesiąt procent ) proporcjonalnie do posiadanych akcji. -----------------------------------------------------------------------------------

2. Komplementariusze upoważnieni są do powzięcia jednomyślnej uchwały w przedmiocie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki finansowe wystarczające na wypłatę, a jej sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk. ----------------------------------------------

§ 14.

Odpowiedzialność za zobowiązania Spółki ponosi wyłącznie komplementariusz. Straty pokrywane są z całego jego majątku. --------------------------------------------

§ 15.

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. ----------

2. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają akcjonariusze i komplementariusze. --------------------------------------------------------------------------------------

3. Każda akcja zwykła daje prawo do jednego głosu. -------------------------

§ 16.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 ( sześciu ) miesięcy od zakończenia roku obrotowego. ------------------------------------------------

2. Przedmiotem Walnego Zgromadzenia powinno być: ----------------------

– zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ------------------------------------------------------------------

– powzięcie uchwały w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia straty,

– udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków. -------------------------------------------------------------------

§ 17.

1. Walne Zgromadzenie może zwołać każdy komplementariusz przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, któr