Statut Spółki

STATUT SPÓŁKI

Cybernetyka SA SPÓŁKA AKCYJNA

 

I. SPOSÓB POWSTANIA, FIRMA, SIEDZIBA

 

§1

Cybernetyka SA Spółka Akcyjna (zwana dalej "Spółką") powstała w wyniku przekształcenia spółki Cybernetyka spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 22, której założycielem był Jan Kowalski.

 

§2

1. Spółka prowadzi działalność pod firmą Cybernetyka SA Spółka Akcyjna.

2. Siedzibą Spółki jest Warszawa, ul. Nowogrodzka 22.

3. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

4. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w Polsce i za granicą oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek z siedzibą w Polsce lub za granicą, a także uczestniczyć we wszystkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych.

 

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

 

§3

1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:

1) działalność związaną z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z),

2) pozostałą działalność usługową w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z),

3) przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobną działalność (63.11.Z),

4) działalność portali internetowych (63.12.Z).

2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności będzie wymagało uzyskania koncesji, pozwolenia, zezwolenia, licencji lub wpisu do rejestru działalności regulowanej, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu, odpowiednio, koncesji, pozwolenia, zezwolenia, licencji lub wpisu do rejestru działalności regulowanej.

 

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJE

 

§4

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 500 000 złotych i dzieli się na 5000 akcji o wartości nominalnej 100 złoty każda, w tym:

1) 2000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od 00001 do 02000,

2) 2000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 02001 do 04000,

3) 1000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 04001 do 05000.

2. Kapitał zakładowy został opłacony w całości przed zarejestrowaniem.

3. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

4. Akcje Spółki mogą podlegać umorzeniu dobrowolnemu, na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych.

 

IV. ORGANY SPÓŁKI

 

§5

Organami Spółki są:

1) Zarząd,

2) Rada Nadzorcza,

3) Walne Zgromadzenie.

 

1. ZARZĄD

 

§6

1. Zarząd składa się z 3 członków.

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

3. Jeden z członków Zarządu, wskazany przez Radę Nadzorczą, pełni funkcję Prezesa Zarządu, zaś pozostali - funkcje członków Zarządu.

4. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 lata obrotowe.

 

§7

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje.

2. Do reprezentowania Spółki wymagane jest współdziałanie 2 członków Zarządu albo 1 członka Zarządu łącznie z prokurentem.

 

§8

1. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.

2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

3. Uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.

 

§9

1. Zarząd uchwala swój regulamin określający organizację Zarządu, w tym podział kompetencji pomiędzy poszczególnych jego członków, oraz zasady funkcjonowania Zarządu, w tym wskazanie spraw przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki.

2. Regulamin Zarządu zatwierdza Rada Nadzorcza.

 

2. RADA NADZORCZA

 

§ 10

1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 do 5 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3. Spośród swego grona Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

4. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata obrotowe.

 

§ 11

1. W skład Rady powinno wchodzić co najmniej 1 członek niezależny, spełniający kryteria niezależności, o których mowa w Zaleceniu Komisji Europejskiej 2005/162/WE.

2. W skład Rady powinien wchodzić co najmniej 1 członek niezależny, spełniający kryteria niezależności, o których mowa w art. 4 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2021 r. poz. 324), posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Powyższy wymóg może spełniać osoba, o której mowa w ust. 1.

 

§ 12

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy prowadzenie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W tym celu Rada Nadzorcza:

1) ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, oraz wnioski Zarządu dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty, a także składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny,

2) przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

3) przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,

4) powołuje i może odwołać członków Zarządu oraz wskazuje Prezesa Zarządu,

5) może zawieszać, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,

6) może delegować członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 6 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

7) ustala wynagrodzenie członków Zarządu,

8) wyraża zgodę na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółce konkurencyjnej,

9) zatwierdza regulamin Zarządu,

10) uchwala regulamin Rady Nadzorczej,

11) zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go we właściwym czasie, a także Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,

12) może zaskarżać uchwały Walnego Zgromadzenia poprzez wniesienie powództwa o uchylenie uchwały lub stwierdzenie jej nieważności,

13) opiniuje sprawy mające być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,

14) wyraża zgodę na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,

15) wyraża zgodę na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym, stosownie do zaleceń OECD,

16) wyraża zgodę na udzielenie prokury,

17) wyraża zgodę na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

18) wyraża zgodę na zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej 100 000 złotych,

19) zatwierdza roczne oraz wieloletnie plany ekonomiczno-finansowe,

20) wybiera podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych,

21) rozstrzyga inne sprawy w przypadkach wskazanych w ustawie.

 

§ 13

1. Rada reprezentuje Spółkę w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie powoła w tym celu pełnomocnika.

2. Rada deleguje swojego przedstawiciela do zawarcia z członkami Zarządu umów, w tym umowy stanowiącej podstawę zatrudnienia.

 

§ 14

1. Rada może tworzyć komitety lub zespoły, złożone z członków Rady.

2. Komitety są stałymi komórkami Rady Nadzorczej, zespoły są tworzone do zadań doraźnych.

3. Jeżeli liczba członków Rady będzie większa od 3, Rada utworzy Komitet Audytu, składający się co najmniej z 3 członków.

4. W skład Komitetu Audytu powinien wchodzić co najmniej 1 członek, o którym mowa w § 11 ust. 2.

 

§ 15

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w kwartale.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i nikt nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia danej uchwały. Odstępstwa od wyżej wymienionej zasady może przewidywać Regulamin Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że wyjątki nie dotyczą pominięcia w porządku obrad spraw, o których mowa w § 12.

 

§ 16

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członka Rady Nadzorczej oddającego swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie uwzględnia się przy liczeniu kworum.

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w postaci tele lub wideokonferencji, umożliwiających równoczesne komunikowanie się oraz identyfikację członków Rady Nadzorczej, o ile zostali oni powiadomieni o treści projektu uchwały. Członka Rady Nadzorczej uczestniczącego w posiedzeniu w sposób, o którym mowa powyżej nie uwzględnia się przy liczeniu kworum.

3. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 1 i 2 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu, odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu oraz spraw, o których mowa w § 12 pkt 1.

 

§ 17

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (takich jak faks, poczta elektroniczna, telefon, tele i wideokonferencja), umożliwiających identyfikację oraz komunikowanie się członków Rady Nadzorczej co najmniej z Przewodniczącym.

2. Uchwały podejmowane poza posiedzeniem są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, zaś w głosowaniu weźmie udział co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej.

3. Podejmowanie uchwał poza posiedzeniem nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu, odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, spraw osobowych oraz spraw, o których mowa w § 12 pkt 1. Poza posiedzeniem nie mogą być też podjęte uchwały w sytuacji złożenia przez członka Rady Nadzorczej żądania, o którym mowa w § 18 ust. 3.

 

§ 18

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Głosowanie na posiedzeniu odbywa się w sposób jawny lub tajny, stosownie do zasad zawartych w regulaminie Rady Nadzorczej.

3. Głosowanie poza posiedzeniem odbywa się w sposób jawny, co nie wyklucza możliwości złożenia przez członka Rady Nadzorczej żądania podjęcia przez Radę uchwały w głosowaniu tajnym, przeprowadzanym na posiedzeniu, stosownie do zasad zawartych w regulaminie Rady Nadzorczej.

 

§ 19

1. Wysokość i zasady wynagradzania członków Rady ustala Walne Zgromadzenie.

2. Członkowie Rady delegowani przez grupę do stałego indywidualnego nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie.

 

3. WALNE ZGROMADZENIE

 

§ 20

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw oraz w niniejszym statucie.

 

§ 21

1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne albo Nadzwyczajne.

2. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

4. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 3. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.

7. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

 

§ 22

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.

2. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.

 

§ 23

Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Walnego Zgromadzenia.

 

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

 

§ 24

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

 

§ 25

W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy kodeksu spółek handlowych.