Statut Spółki Komandytowo Akcyjnej

STATUT SPÓŁKI KOMANDYTOWO-AKCYJNEJ

§1

Stawający oświadczają, iż zawiązują spółkę komandytowo­akcyjną.

§2

1. Firma spółki brzmi: „Cybernetyczne Rozwiazania Sp. k.a.”.

2. Spółka może używać skróconego brzmienia firmy „Cyber-Rozwiązania”.

§3

Siedzibą spółki jest miasto Warszawa.

§4

1. Przedmiotem działalności spółki jest:

a. Działalność związana z oprogramowaniem

b. Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania

c. Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych

d. Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego

e. Działalność portali internetowych

f. Hosting stron internetowych

g. Projektowanie stron internetowych

h. Szkolenia z zakresu obsługi komputerów

2. Stawający niniejszym dopuszczają przyporządkowanie do opisowego przedmiotu działalności spółki odpowiednich kodów według Polskiej Klasyfikacji Działalności, według obowiązującego aktu wykonawczego.

§5

Spółka zostaje utworzona na czas nieoznaczony.

§6

Stawający oświadczają, iż w zawiązanej spółce pełnić będą rolę komplementariuszy, jednocześnie jednak pokrywają początkowy kapitał zakładowy, o którym mowa w § 7.

§7

Komplementariusze zobowiązują się wnieść do spółki poza kapitałem zakładowym następujące wkłady: Stawający wnoszą do spółki prowadzone przez nich w formie spółki cywilnej przedsiębiorstwo pod firmą: „Informatyczne Usługi Jan Kowalski i Wspólnicy” w całości. Szczegółowy wykaz oraz wycenę składników przedsiębiorstwa zawiera załącznik nr 1 do niniejszego aktu. Stawający oświadczają, że jako wspólnicy spółki cywilnej podjęli oni w dniu 2023-01-15 jednomyślną uchwałę, na mocy której postanowili wnieść prowadzone przez nich przedsiębiorstwo aportem do spółki komandytowo­akcyjnej, i którą to uchwałę okazują notariuszowi celem włączenia jako załącznik do niniejszego aktu.

§8

Początkowy kapitał zakładowy spółki wynosi 50 000 złotych. Kapitał zostaje pokryty w gotówce w następujący sposób: Stawający ad 1) oświadcza, iż na pokrycie kapitału wnosi wkład pieniężny w kwocie 20 000 złotych; Stawający ad 2) oświadcza, iż na pokrycie kapitału wnosi wkład pieniężny w kwocie 20 000 złotych; Stawający ad 3) oświadcza, iż na pokrycie kapitału wnosi wkład pieniężny w kwocie 10 000 złotych.

§9

Początkowy kapitał zakładowy spółki dzieli się na 500 równych akcji serii A, numerowanych kolejno od 1 do 500, o wartości 100 złotych każda.

§ 10

Akcje w początkowym kapitale zakładowym zostają objęte w następujący sposób:

a) Stawający ad 1) obejmuje 200 akcji łącznie na kwotę 20 000 złotych,

b) Stawający ad 2) obejmuje 200 akcji łącznie na kwotę 20 000 złotych,

c) Stawający ad 3) obejmuje 100 akcji łącznie na kwotę 10 000 złotych.

§ 11

Kapitał zakładowy może być przez komplementariuszy podwyższany w okresie 2 lat od podpisania niniejszego aktu do kwoty nie wyższej niż 100 000 złotych, tj. nie więcej niż o kwotę 50 000 złotych, w drodze emisji nowych akcji, oznaczonych jako seria B, przeznaczonych do objęcia przez osoby trzecie, w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

§ 12

Wszystkie akcje w spółce pozostaną imienne. Zbycie, zastawienie akcji oraz zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga uchwały walnego zgromadzenia, powziętej pod rygorem nieważności za zgodą wszystkich komplementariuszy.

§ 13

Akcje będą zdeponowane w siedzibie spółki. Komplementariusze są zobowiązani do prowadzenia księgi akcyjnej.

§ 14

Akcje wszystkich emisji opatrzone będą pieczęcią spółki oraz własnoręcznymi podpisami wszystkich komplementariuszy umieszczonymi pod pieczęcią spółki.

§ 15

Założyciele zobowiązują się pokryć wszystkie objęte akcje w całości w terminie 3 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego aktu.

§ 16

Prawo reprezentowania spółki przysługuje wszystkim komplementariuszom. Do składania w imieniu spółki oświadczeń wymagane jest łączne działanie dwóch komplementariuszy lub jednego komplementariusza łącznie z prokurentem. Jednakże każdy z komplementariuszy może reprezentować spółkę przy dokonywaniu czynności prawnych, których skutkiem jest zaciągnięcie przez spółkę zobowiązania nieprzekraczającego jednorazowo kwoty 5 000 złotych.

§ 17

Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki przysługuje wszystkim komplementariuszom.

§ 18

Komplementariusze prowadzący sprawy spółki mają prawo do wynagrodzenia w wysokości ustalonej corocznie uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia zatwierdzającego poprzedni rok obrotowy. Uchwała może przyznać komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki również inne świadczenia.

§ 19

Jeżeli liczba akcjonariuszy w spółce przekroczy 20 osób, powołana zostanie rada nadzorcza. W takim przypadku komplementariusze zobowiązani są niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie, które podejmie uchwałę o wyborze członków pierwszej rady nadzorczej, określając również liczbę jej członków. Kadencja pierwszej rady nadzorczej będzie wspólna dla wszystkich członków i trwa 3 lata. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej, zastosowanie mają przepisy § 20–24.

§ 20

Rada nadzorcza będzie sprawować stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 21

Komplementariusz, likwidatorzy i pracownicy spółki nie mogą być członkami rady nadzorczej ani też nie mogą wykonywać prawa głosu z przysługujących im akcji przy podejmowaniu uchwał w sprawie wyboru członków rady nadzorczej.

§ 22

Uchwały rady nadzorczej będą podejmowane bezwzględną większością głosów przy kworum 2/3 członków, pod warunkiem zawiadomienia o terminie posiedzenia rady, wysłanego listem poleconym, co najmniej na 7 dni naprzód.

§ 23

Członkowie rady nadzorczej mają prawo do wynagrodzenia określonego uchwałą walnego zgromadzenia.

§ 24

Rada zbierać się będzie nie rzadziej niż raz na kwartał, a w miarę potrzeby częściej na zaproszenie przewodniczącego lub na pisemne żądanie każdego z komplementariuszy.

§ 25

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, nie później niż w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Nadzwyczajne walne zgromadzenie należy zwołać, gdy zażąda tego chociażby jeden z komplementariuszy, rada nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący 1/10 kapitału zakładowego.

§ 26

Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają akcjonariusze i komplementariusze, a także członkowie rady nadzorczej i osoby zaproszone przez komplementariuszy. Każda akcja, także objęta lub nabyta przez komplementariusza, daje prawo do jednego głosu.

§ 27

Komplementariusze zobowiązani są dokonać ogłoszenia terminu Walnego Zgromadzenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przynajmniej na 14 dni przed planowanym terminem zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonych zmian statutu w ogłoszeniu należy również wskazać przepisy, które mają ulec zmianie oraz ich proponowane zmienione brzmienie.

§ 28

Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał bez względu na liczbę reprezentowanego na nim kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych.

§ 29

1. Uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, przewidujących wyższe wymogi.

2. W przypadku, gdy ustawa wymaga dla ważności uchwały walnego zgromadzenia jednomyślnej zgody komplementariuszy lub zgody większości komplementariuszy, zgoda ta powinna być wyrażona przed rozpoczęciem lub w trakcie obrad walnego zgromadzenia, jednakże nie później niż przed głosowaniem uchwały. Zgoda komplementariuszy powinna być wyrażona pisemnie i wciągnięta do protokołu walnego zgromadzenia. Zgoda komplementariuszy staje się integralną częścią protokołu zawierającego uchwałę walnego zgromadzenia.

§ 30

Uchwały walnego zgromadzenia wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy,

2) udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

3) udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

4) wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej,

5) rozwiązanie spółki,

6) powierzenie prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom,

7) podział zysku za rok obrotowy w częściach przypadających poszczególnym wspólnikom,

8) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,

9) zbycie nieruchomości spółki,

10) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego,

11) emisja obligacji,

12) połączenie i przekształcenie spółki,

13) zmiana statutu,

14) rozwiązanie spółki,

15) określenie sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy, w tym użycie kapitału zapasowego lub rezerwowego.

§ 31

Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

§ 32

Rok bilansowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§ 33

Z czystego zysku odlicza się corocznie 5 procent zysku na kapitał zapasowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 20% kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie ewentualnych strat bilansowych.

§ 34

Komplementariusze oraz akcjonariusze uczestniczą w zyskach spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki. Komplementariusze uczestniczą w stratach w tych samych proporcjach. Akcjonariusze nie uczestniczą w stratach.

§ 35

Rozwiązanie spółki powodują:

a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu spółki,

b) ogłoszenie upadłości spółki,

c) śmierć lub ogłoszenie upadłości jedynego komplementariusza.

§ 36

Akcjonariuszom nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki.

§ 37

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem „w likwidacji”. Likwidatorami będą komplementariusze.

§ 38

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym statucie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 39

(przepisy kończące akt notarialny)