Sprawozdanie Zarządu w sprawie połączenia spółek

Sprawozdanie zarządu dot. połączenia spółek

Warszawa, dnia 24.05.2024

Sprawozdanie Zarządu Alfa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie dotyczące zasadności przeprowadzenia procedury połączenia Alfa Sp. z o.o. z Beta S.A. z siedzibą w Krakowie poprzez utworzenie nowej spółki sporządzone w dniu 24.05.2024 stosownie do art. 501 Kodeksu spółek handlowych.

Alfa Sp. z o.o. w Warszawie powstała w wyniku wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 15.03.2010. Kapitał spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosi 500000 złotych i dzieli się na 5000 akcji o wartości nominalnej 100 złotych każda. Akcje te dzielą się na: 2500 akcji serii A, w tym 1000 akcji imiennych uprzywilejowanych, co do dywidendy (15% wysokości dywidendy); 2500 akcji serii B na okaziciela. Alfa Sp. z o.o. nie jest członkiem grupy kapitałowej ani też nie posiada akcji/udziałów w innych spółkach prawa handlowego. Spółka zajmuje się produkcją oprogramowania.

Zasadniczym przedmiotem działalności Beta S.A. w Krakowie jest tworzenie gier komputerowych. Gry produkowane przez Beta S.A. są wykorzystywane m.in. przez klientów Alfa Sp. z o.o. przy realizacji projektów szkoleniowych. Połączenie Alfa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Marszałkowska 123 wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie pod nr 000123456 z Beta S.A. z siedzibą w Krakowie wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Krakowie pod nr 000654321 jest uzasadnione albowiem:

1. Łączące się Spółki posiadają doświadczenie w zakresie tworzenia oprogramowania (Alfa Sp. z o.o.) i projektowania gier (Beta S.A.). Dysponują wykwalifikowaną w tym zakresie kadrą.

2. Połączenie Spółek pozwoli pozyskać klientów obu Spółek, co znacznie rozszerzy rynek działania nowo utworzonej spółki. Nowa Spółka mogłaby kontynuować dotychczasowy zakres oferty produktowej łączących się Spółek.

3. Na skutek połączenia zwiększy się także skala prowadzonej przez Spółkę działalności, co w sposób pozytywny odbije się na zadowoleniu wspólnych klientów Spółki.

4. Połączenie umożliwi osiągnięcie synergii na rynku pod względem rozwoju technologicznego poprzez ich połączenie - przykładowo programiści Alfa Sp. z o.o. opracowałyby silnik gry. W ten sposób obie łączące się spółki mogłyby wspólnie dokonywać sprzedaży jednego produktu.

5. Połączenie pozwoli na optymalizację kosztów i zwiększenie przychodów w stosunku do oczekiwanego zysku.

W celu ustalenia stosunku wymiany udziałów poszczególnych spółek na akcje nowo zawiązanej spółki wycenę łączących się spółek zlecono firmie Audyt Sp. z o.o. w Katowicach. Wycenę sporządzono na dzień 31.12.2023 w oparciu o ustalenia wynikające z rozmów z Zarządami łączących się spółek, a także o sprawozdania finansowe oraz bilanse Spółek, przy wykorzystaniu metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych i metody porównawczej. Zgodnie z wynikami wyceny, wartość Alfa Sp. z o.o. wynosi 1000000 zł; wartość Beta S.A. wynosi 1500000 zł.

W zamian za jedną akcję w Alfa Sp. z o.o. o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych), każdy akcjonariusz Alfa Sp. z o.o. otrzyma w nowo zawiązanej spółce 2 akcje o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każda.

Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Alfa Sp. z o.o.. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Alfa Sp. z o.o. i Beta S.A. z Krajowego Rejestru Sądowego.

Akcje nowo zawiązanej spółki zostaną wydane akcjonariuszom w dniu rejestracji połączenia. Wszyscy akcjonariusze łączących się spółek w dniu połączenia z mocy prawa staną się akcjonariuszami nowo zawiązanej spółki.

Akcje przyznane akcjonariuszom nowo zawiązanej spółki będą uprawniać akcjonariuszy do udziału w zysku tej spółki od dnia 01.01.2025.

Podpisano:

Jan Kowalski - Prezes Zarządu

Anna Nowak - Członek Zarządu

Piotr Wiśniewski - Członek Zarządu

Maria Zielińska - Członek Zarządu