Apelacja od wyroku Sądu Okręgowego

Warszawa, dnia 20.03.2024 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny za pośrednictwem Sądu Okręgowego w Warszawie Wydział XVI Gospodarczy ul. Marszałkowska 82 00-001 Warszawa

Powód: Elektro-Tech Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Floriańska 12, 30-001 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000123456, NIP: 123-45-67-890, e-mail: [email protected], reprezentowana przez adwokata Annę Kowalską, Kancelaria Adwokacka Anna Kowalska, ul. Nowogrodzka 10, 00-501 Warszawa (poświadczona za zgodność z oryginałem kopia pełnomocnictwa w aktach sprawy), e-mail: [email protected], tel: 555-444-333 Pozwany: SuperMarket Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, KRS: 000567890, ul. Grzybowska 67, 02-123 Warszawa, reprezentowana przez radcę prawnego Jana Nowaka, adres dla doręczeń jak dla pozwanego.

XVI Gc 1234/23 Sądu Okręgowego: XVI Gc 1234/23 Wartość przedmiotu zaskarżenia: 150000 zł Opłata od apelacji: 7500 zł (art. 18 ust. 2 w zw. z art. 13 ust. 2 KSCU)

Apelacja Powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie Wydziału XVI Gospodarczego wydanego w sprawie o XVI Gc 1234/23: XVI Gc 1234/23 w dniu 15.02.2024 r., doręczonego pełnomocnikowi Powoda dnia 20.02.2024 r.

I. Działając w imieniu Powoda – Elektro-Tech Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, odpis pełnomocnictwa w aktach sprawy, na podstawie art. 367 § 1 oraz art. 369 KPC zaskarżam wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie Wydział XVI Gospodarczy z 15.02.2024 r., doręczony pełnomocnikowi Powoda w dniu 20.02.2024 r., w całości, tj. w zakresie pkt I i II zaskarżonego wyroku.

II. Na podstawie art. 368 § 1 pkt 2 i 3 KPC zaskarżonemu wyrokowi zarzucam:

1) nierozpoznanie istoty sprawy poprzez zaniechanie zbadania materialnej podstawy powództwa i oddalenie powództwa na podstawie bezpodstawnego przyjęcia, że nastąpiło przedawnienie wszystkich roszczeń;

2) naruszenie prawa procesowego, tj. art. 233 § 1 KPC poprzez brak wszechstronnej oceny dowodów i w konsekwencji dokonanie błędnych ustaleń faktycznych, w szczególności polegających na przyjęciu, że termin płatności faktur najpóźniej chronologicznie wystawionych, tj. 10.12.2021 r. w przypadku dostarczenia towarów w nich ujętych tego samego dnia, przypadał na dzień 20.12.2021 r., a w przypadku dostarczenia towarów w dniu 15.12.2021 r. na dzień 25.12.2021 r., a termin płatności pozostałych faktur objętych pozwem przypadał jeszcze wcześniej, w sytuacji gdy termin zapłaty najpóźniej chronologicznie wystawionych faktur upływał dopiero dnia 10.01.2022 r.;

3) naruszenie prawa materialnego, tj.: a) art. 65 § 2 KC poprzez jego niezastosowanie i w konsekwencji dokonanie wadliwej wykładni postanowienia art. 9.12 Ogólnych Warunków Dostawy (dalej: „OWD”) w zw. z art. 4 Warunków handlowych (dalej: „WH”) i art. 13.1.5 OWD skutkującej przyjęciem, że strony zgodnie ustaliły, że termin zapłaty faktur powinien być liczony od daty dostawy towaru lub daty wystawienia faktur VAT, podczas gdy z umowy zawartej pomiędzy stronami wynika, że termin zapłaty faktur powinien być liczony od dnia doręczenia faktury VAT Pozwanemu, tj. następująco: od dnia doręczenia danej faktury VAT należało doliczyć termin 14 dni (zgodnie z art. 4 WH) i dodać jeszcze tyle dni, aby datą wymagalności był następny dzień po pierwszym dniu tygodnia następującego po tygodniu, w którym upłynął ww. 14-dniowy termin (zgodnie z art. 9.12 OWD); b) art. 65 § 2 KC poprzez jego niezastosowanie i dokonanie, niedozwolonej w tym przypadku, rozszerzającej wykładni postanowienia art. 13.1.5 OWD polegającej na przyjęciu, że: „W niniejszej sprawie data wystawienia faktur była wcześniejsza lub tożsama z datą dostarczenia towaru do Powoda zatem datą początkową, od której powinien być liczony termin zapłaty jest data dostarczenia towaru”, w sytuacji gdy zgodnie ze zd. 1 przepisu art. 13.1.5 OWD termin zapłaty powinien być liczony od dnia dostarczenia towarów tylko wtedy, gdy data wystawienia faktur VAT była wcześniejsza niż data dostawy towaru (wyprzedzała datę dostawy towaru), co nie miało miejsca w niniejszej sprawie; c) art. 117 § 1 w zw. z art. 120 § 1 i art. 554 KC poprzez niewłaściwe zastosowanie i w konsekwencji niezasadne przyjęcie, że roszczenia Powoda uległy przedawnieniu, podczas gdy bieg terminu przedawnienia został przerwany i biegł na nowo; d) art. 123 § 1 pkt 1 KC poprzez niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że zawezwanie do próby ugodowej wniesione przez Powoda nie przerwało biegu przedawnienia, w sytuacji gdy była to czynność przedsięwzięta w terminie (tj. przed upływem terminu przedawnienia roszczeń) przed sądem, bezpośrednio, w celu dochodzenia roszczenia.

III. Na podstawie art. 368 § 1 pkt 5 KPC wnoszę o:

1) zmianę zaskarżonego wyroku w całości i orzeczenie odmiennie co do istoty sprawy poprzez uwzględnienie powództwa w całości; ewentualnie, w razie nieuwzględnienia powyższego wniosku, wnoszę o: 2) uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania, z uwzględnieniem kosztów postępowania apelacyjnego wraz z kosztami zastępstwa procesowego; oraz 3) zasądzenie od Pozwanego na rzecz Powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

IV. Wnoszę o rozpoznanie niniejszej sprawy na rozprawie.

Uzasadnienie

I. Stan faktyczny Pozwem z dnia 10.01.2024 r. – Elektro-Tech Sp. z o.o. wniosła o zasądzenie na jej rzecz od SuperMarket Polska S.A. z siedzibą w Warszawie kwoty 150000 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi do dnia wymagalności każdej z faktur do dnia zapłaty. Dnia 15.02.2024 r. Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział XVI Gospodarczy wydał wyrok oddalający powództwo i zasądzający od Powoda na rzecz Pozwanego kwotę 5000 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

II. Zarzuty wobec zaskarżonego wyroku 1. Naruszenie prawa procesowego 1.1. Sąd I instancji nie rozpoznał istoty sprawy Sąd I instancji zaniechał zbadania materialnej podstawy powództwa i oddalił powództwo tylko na podstawie bezpodstawnego przyjęcia, że istnieje przesłanka materialnoprawna unicestwiająca roszczenie w postaci przedawnienia roszczeń. „Do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi wówczas, gdy rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy, gdy zaniechał on zbadania materialnej podstawy żądania, albo merytorycznych zarzutów strony, bezpodstawnie przyjmując, że istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie” (podkr. – A.K.) (zob. wyr. SA w Krakowie z 15.05.2020 r., I ACa 123/20, Legalis). Zgodnie z utrwalonym i jednolitym orzecznictwem sądów powszechnych i Sądu Najwyższego do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi w sytuacji niezbadania materialnej (istotnej) podstawy żądania pozwu z przyczyny przyjęcia przedawnienia, co miało miejsce w niniejszej sprawie. „Do nierozpoznania istoty sprawy przez sąd pierwszej instancji dojdzie w szczególności w razie oddalenia powództwa z uwagi na przyjęcie przedawnienia roszczenia, prekluzji lub braku legitymacji procesowej strony, której oceny sąd drugiej instancji nie podziela” (podkr. – A.K.) (zob. wyr. SA w Warszawie z 20.06.2019 r., V ACa 567/18, Legalis). „W świetle przeprowadzonego wywodu nie może budzić wątpliwości, że «rozpoznanie istoty sprawy» jest pojęciem węższym niż rozpoznanie i rozstrzygnięcie sprawy w ogóle, jak też, że nie może być utożsamiane ani kojarzone z rozpoznaniem tylko kwestii formalnoprawnych. Zgodnie bowiem z tym, co powiedziano, może ono oznaczać wyłącznie zbadanie materialnej (istotnej) podstawy żądania pozwu oraz, ewentualnie, merytorycznych zarzutów pozwanego; a zatem a contrario, nierozpoznanie istoty sprawy to zaniechanie przez sąd tego właśnie badania. Oczywiście, zupełnie obojętna jest przyczyna zaniechania, może więc tkwić zarówno w pasywności sądu, jak i w błędnym – co pokaże dopiero kontrola odwoławcza – przyjęciu przesłanki niweczącej lub hamującej roszczenie (prekluzja, przedawnienie, potrącenie, brak legitymacji, prawo zatrzymania, itp.)” (zob. wyr. SN z 17.10.2018 r., II CSK 789/17, Legalis). Sąd I instancji niezasadnie stwierdził, iż doszło do przedawnienia roszczeń Powoda. Sąd I instancji przyjął, że wszystkie 10 faktur objętych powództwem przedawniło się, nie dokonując szczegółowej analizy terminu płatności każdej z faktur. Ponadto, Sąd I instancji ustalając stan faktyczny sprawy, pominął okoliczność wewnętrznej sprzeczności niektórych postanowień umowy łączącej strony, a mianowicie art. 9.12 OWD w zw. z art. 4 WH i art. 13.1.5 OWD. 1.2. Sąd I instancji wadliwie ustalił stan faktyczny sprawy Sąd I instancji dowolnie przyjął, że termin płatności faktur wystawionych dnia 10.12.2021 r. w przypadku dostarczenia towarów w nich ujętych tego samego dnia przypadał na dzień 20.12.2021 r., a w przypadku dostarczenia towarów w dniu 15.12.2021 r. na dzień 25.12.2021 r., a termin płatności pozostałych faktur objętych pozwem przypadał jeszcze wcześniej. Pozwany nie wykazał, że którąkolwiek fakturę uzasadniającą żądania pozwu wystawiono wcześniej niż w dacie dostawy. Do każdej z faktur VAT został dołączony dokument WZ potwierdzający datę dostawy towaru, która była tożsama z datą wystawienia faktury. Termin płatności przypada zatem zawsze w tygodniu następującym po tygodniu, w którym upłynęło 14 dni od daty otrzymania każdej z faktur przez Pozwanego, zgodnie z art. 9.12 OWD. Na okoliczność doręczenia faktur VAT Pozwanemu Powód przedłożył wraz z pozwem kopię książki nadawczej Powoda (zob. załącznik Nr 1 do pozwu). Roszczenia z faktur VAT objętych pozwem zostały wysłane do Pozwanego w 3 przesyłkach (zob. załącznik Nr 1 do pozwu), tj. dnia 17.12.2021 r., 20.12.2021 r. i 22.12.2021 r. Co więcej, z tabeli sporządzonej przez Pozwanego i załączonej do sprzeciwu od nakazu zapłaty wynika, że pierwsze faktury zostały dostarczone Pozwanemu dnia 20.12.2021 r. Zatem licząc 14 dni od dnia doręczenia pierwszych faktur VAT Pozwanemu, tj. od 20.12.2021 r. oraz uwzględniając tydzień następujący po tygodniu, w którym upłynął ww. 14-dniowy termin (zgodnie z art. 9.12 OWD), termin płatności faktur VAT wystawionych w najwcześniejszym terminie przypadał na dzień 10.01.2022 r. Wobec tego niezasadne jest twierdzenie, że termin płatności którejkolwiek z faktur VAT przypadał na dzień 20.12.2021 r. Powyższe nie znajduje potwierdzenia w materiale dowodowym zgromadzonym w sprawie, w szczególności w treści Umowy Ramowej (krajowej) z 01.01.2021 r. regulującej stosunki handlowe pomiędzy stronami. 2. Naruszenie prawa materialnego 2.1. Sąd I instancji zdefiniował termin płatności faktur VAT w sposób oderwany od Umowy Stosunki handlowe pomiędzy stronami reguluje Umowa Ramowa (krajowa) z 01.01.2021 r. (dalej: „Umowa”). Integralną częścią Umowy są dwa załączniki (art. 1 Umowy): 1) Ogólne Warunki Dostawy; oraz 2) Warunki Handlowe. Termin płatności każdej z faktur został uregulowany za pomocą trzech przepisów: 1) art. 9.12 OWD stanowi: „Płatność za dostawy, z uwzględnieniem dokonanych przez SuperMarket Polska S.A. potrąceń wzajemnych należności, następować będzie w następnym tygodniu po upływie Terminu płatności określonego w WH, z zastrzeżeniem, że Termin płatności w każdym przypadku skończy się nie wcześniej niż z upływem 14 dni roboczych od dostarczenia SuperMarket Polska S.A. faktury VAT lub faktury korygującej VAT (lub ich duplikatów) spełniającej wymagania określone w niniejszych OWD”; 2) art. 4 WH stanowi: „Termin płatności wynosi 14 dni od daty dostarczenia towarów/otrzymania faktury”; 3) art. 13.1.5 OWD stanowi: „Termin płatności – termin dokonania zapłaty z tytułu faktury wystawionej przez Dostawcę, liczony od daty wystawienia SuperMarket Polska S.A. faktury (pkt 13.1.1 OWD). Jeżeli data wystawienia faktury wyprzedza datę dostawy, to termin płatności jest liczony od daty dostawy. Jeżeli termin płatności miałby przypaść w dniu wolnym od pracy, wówczas upływa on w pierwszym dniu roboczym po dniu wolnym od pracy”. Biorąc pod uwagę powyższe postanowienia Umowy, należy przyjąć, że przepis, który należycie określa termin płatności, to art. 9.12 OWD. Potwierdza to również tytuł art. 9 „[Płatności]”, co wskazuje, że przepis ten jest właściwy dla określenia terminu płatności za dostawy dokonane przez Powoda. Zgodnie z art. 9.12 OWD termin płatności jest zależny od dwóch czynników: terminu płatności określonego w WH (czyli 14 dni od daty dostarczenia towarów/otrzymania faktury) oraz tygodnia następnego po upływie terminu płatności określonego w WH, czyli termin ten powinien wynosić co najmniej 14 dni od dnia doręczenia faktury VAT Pozwanemu. Roszczenia z faktur VAT objętych pozwem zostały wysłane do Pozwanego w 3 przesyłkach (zob. załącznik Nr 1 do pozwu): 1) pierwsza przesyłka – z 17.12.2021 r.; Faktury przesłane tą przesyłką zostały wysłane z siedziby Powoda (Kraków) do siedziby Pozwanego (Warszawa) dnia 17.12.2021 r. (Piątek). Z kopii faktur złożonych przez pozwanego wraz ze sprzeciwem od nakazu zapłaty wynika, że Pozwany otrzymał faktury objęte przesyłką dnia 20.12.2021 r. Wobec powyższego termin płatności tych 2 faktur VAT upływał najwcześniej dnia 10.01.2022 r., tj. w Poniedziałek w tygodniu następującym po tygodniu, w którym upłynęło 14 dni od doręczenia faktur pozwanemu. Faktury te stały się wymagalne dnia 10.01.2022 r. Dnia 05.01.2022 r. (przed upływem terminu przedawnienia) Powód zawezwał Pozwanego do próby ugodowej w zakresie roszczenia objętego żądaniami pozwu i tym samym zgodnie z art. 123 § 1 pkt 1 KC przerwał bieg przedawnienia. 2) druga przesyłka – z 20.12.2021 r.; Faktury przesłane tą przesyłką zostały wysłane z siedziby Powoda (Kraków) do siedziby Pozwanego (Warszawa) dnia 20.12.2021 r. (Poniedziałek). Z kopii faktur złożonych przez Pozwanego wraz ze sprzeciwem od nakazu zapłaty wynika, że Pozwany otrzymał faktury objęte przesyłką dnia 21.12.2021 r. Z uwagi na to, iż dzień 21.12.2021 r. wypadał we Wtorek, termin 14 dni od doręczenia faktur Pozwanemu upływał 04.01.2022 r. (Wtorek). Wobec powyższego termin płatności tych 3 faktur VAT upływał najwcześniej dnia 10.01.2022 r., tj. w Poniedziałek w tygodniu następującym po tygodniu, w którym upłynęło 14 dni od doręczenia faktur Pozwanemu. Faktury te stały się wymagalne dnia 10.01.2022 r. Dnia 05.01.2022 r. (przed upływem terminu przedawnienia) Powód zawezwał Pozwanego do próby ugodowej w zakresie roszczenia objętego żądaniami pozwu i tym samym zgodnie z art. 123 § 1 pkt 1 KC przerwał bieg przedawnienia. 3) trzecia przesyłka – z 22.12.2021 r.; Faktury przesłane tą przesyłką zostały wysłane z siedziby Powoda (Kraków) do siedziby Pozwanego (Warszawa) dnia 22.12.2021 r. (Środa). Z kopii faktur złożonych przez Pozwanego wraz ze sprzeciwem od nakazu zapłaty wynika, że Pozwany otrzymał faktury objęte przesyłką dnia 23.12.2021 r. Z uwagi na to, iż dzień 23.12.2021 r. wypadał w Czwartek, termin 14 dni od doręczenia faktur Pozwanemu upływał 06.01.2022 r. (Czwartek). Wobec powyższego termin płatności tych 5 faktur VAT upływał najwcześniej dnia 10.01.2022 r., tj. w Poniedziałek w tygodniu następującym po tygodniu, w którym upłynęło 14 dni od doręczenia faktur pozwanemu. Faktury te stały się wymagalne dnia 10.01.2022 r. Dnia 05.01.2022 r. (przed upływem terminu przedawnienia) powód zawezwał Pozwanego do próby ugodowej w zakresie roszczenia objętego żądaniami pozwu i tym samym zgodnie z art. 123 § 1 pkt 1 KC przerwał bieg przedawnienia roszczenia. Przepisem decydującym o terminie zapłaty nie może być art. 13.1.5 OWD, jak przyjął Sąd I instancji, ale przepis art. 9.12 OWD w zw. z art. 4 WH. Artykuł 13.1.5 OWD odwołuje się do art. 13.1.1 OWD i wskazuje, że termin zapłaty jest liczony od dnia wystawienia faktury VAT. Natomiast zgodnie z art. 4 WH termin płatności wynosi 14 dni od daty dostarczenia towarów/otrzymania faktury. Artykuł 4 WH nie wskazuje, jakoby termin zapłaty miałby być liczony od dnia wystawienia faktury VAT. Ponadto, art. 13.1.5 OWD odnosi się do daty dostawy towaru i wskazuje, że jeżeli data wystawienia faktury wyprzedza datę dostawy, to termin płatności jest liczony od daty dostawy. Pozwany nie wykazał, że którąkolwiek fakturę uzasadniającą żądania pozwu wystawiono wcześniej niż w dacie dostawy. Do każdej z faktur VAT został dołączony dokument WZ potwierdzający datę dostawy towaru, która była tożsama z datą wystawienia faktury. Przepisy te są sprzeczne ze sobą. Zatem przepis art. 13.1.5 OWD nie ma zastosowania do przedmiotowej sprawy, gdyż jego treść nie pozostaje w związku z pozostałymi postanowieniami OWD i WH. Sąd I instancji powyższą okoliczność pominął w całości. Sąd I instancji nie dokonał, niezbędnej w tej sytuacji, wykładni Umowy łączącej strony i nie zbadał, jaki był zgodny zamiar stron w zakresie ustalenia terminu płatności. Zgodnie z art. 65 § 2 KC w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Powyższa norma ma zastosowanie w szczególności, gdy postanowienia Umowy są wzajemnie sprzeczne, co wprost odnosi się do przedmiotowej sprawy. Treść art. 13.1.5 OWD jest sprzeczna z treścią art. 4 WH (do którego art. 9.12 OWD odwołuje się) oraz z art. 9.12 OWD. Ani Umowa, ani jej poszczególne załączniki (OWD, WH) nie rozstrzygają, który dokument jest wiążący w przypadku wystąpienia sprzeczności pomiędzy ich zapisami. Artykuł 1.2 OWD odwołuje się do kolizji OWD z jej załącznikami (Aneksami). Zgodnie z ww. przepisem w razie jakichkolwiek niezgodności lub wątpliwości interpretacyjnych pomiędzy OWD a jej załącznikami (Aneksami) pierwszeństwo mają zapisy Umowy. Powyższa norma nie reguluje jednak zasad rozstrzygania wewnętrznej kolizji przepisów OWD oraz pomiędzy przepisami OWD a innymi załącznikami Umowy (WH). Umowa nie zawiera postanowień regulujących zasady obliczania terminu wymagalności faktur VAT. Natomiast OWD (załącznik Nr 1 do Umowy) zawiera dwa przepisy normujące termin płatności faktur VAT – art. 9.12 oraz 13.1.5. Treść art. 13.1.5 OWD jest sprzeczna z treścią art. 9.12 OWD oraz z treścią art. 4 WH (załącznik Nr 2 do Umowy). Analiza Umowy oraz doświadczenie życiowe wskazują, że termin zapłaty powinien być liczony od dnia doręczenia faktur VAT Pozwanemu. Potwierdza to treść art. 8 Umowy, który precyzuje, że „każda faktura powinna zostać dostarczona drugiej Stronie”. Zatem za nieprawidłowe należy uznać liczenie terminów zapłaty za faktury VAT, począwszy od dnia wystawienia faktur VAT, czy dostawy towaru Pozwanemu, a nie od dnia ich otrzymania przez Pozwanego. Pozwany w sprzeciwie od wydanego nakazu zapłaty podnosił, że 2 faktur VAT nie otrzymał, czemu Powód stanowczo zaprzecza. Wobec czego należy uznać, że czynność doręczenia faktur VAT Pozwanemu była dla niego istotna z punktu widzenia obliczania terminu zapłaty poszczególnych faktur VAT. Ponadto, jeśli przyjąć, że strony sprzecznie zrozumiały części treści Umowy, tj. w zakresie zasad obliczania terminu płatności, to wątpliwości w tym zakresie powinno się tłumaczyć na niekorzyść strony, która tę Umowę zredagowała. To Pozwany redagował Umowę, co potwierdzają logo Pozwanego zamieszczone na Umowie i jej załącznikach. Umowa została sporządzona jako standardowy wzorzec umowny zawierany przez Pozwanego ze wszystkimi dostawcami, nie tylko z Powodem. Zgodnie z jednolitą linią orzeczniczą sądów powszechnych i Sądu Najwyższego wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony redagującej umowę: 1) „Mieć należy również na uwadze, że jeżeli strony sprzecznie rozumiały treść umowy, to wątpliwości przy wykładni oświadczeń woli należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała umowę” (podkr. – A.K.) (zob. wyr. SN z 10.07.2015 r., I CSK 762/14, Legalis). Tak też: „Przy wykładni umowy wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała umowę. Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, nie dających usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem ponieść strona, która zredagowała umowę” (zob. wyr. SN z 05.04.2002 r., I CKN 488/00, Legalis); 2) „Tekst dokumentu zawierającego oświadczenia woli stron umowy nie stanowi wyłącznej podstawy tłumaczenia ujętych w nim oświadczeń woli. Podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym. Nie można jednak przyjmować takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami tekstu, bo kłóciłoby się to z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego. Wskazane jest przyjmowanie logicznego pojmowania całości tekstu, uwzględniania kontekstu sytuacyjnego (dotychczas składane przez strony oświadczenia, statusu stron (profesjonalna działalność gospodarcza), celu umowy (obu stron lub zamierzenia jednej, znane drugiej). Wyróżniane są również, jako mające istotne znaczenie, okoliczności, w których oświadczenie zostało złożone, jak też przypisanie mu prawnie wiążącego sensu, nawet odbiegającego od znaczenia wynikającego z reguł językowych. Jeśli w drodze ogólnych reguł interpretacyjnych nie uda się usunąć wątpliwości, to należy rozstrzygnąć je na niekorzyść tej strony, która zredagowała tekst wywołujący te wątpliwości” (podkr. – A.K.) (zob. wyr. SN z 19.10.2007 r., I CSK 230/07, Legalis). Sąd