Plan podziału spółki

PLAN PODZIAŁU

spółki Cyber Sp. z o.o.

uzgodniony między Zarządami następujących spółek:

1. Cyber Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 123, 00-100 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 000123456, NIP: 123-45-67-890, REGON: 123456789, kapitał zakładowy w pełni opłacony w wysokości 100 000,00 PLN („Spółka Dzielona”)

oraz

2. Nowa Cyber Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Floriańskiej 45, 30-000 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 000987654, NIP: 987-65-43-210, REGON: 987654321, kapitał zakładowy w pełni opłacony w wysokości 50 000,00 PLN („Spółka Przejmująca”).

Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca są dalej łącznie zwane jako „Spółki”.

1. Typ, firma i siedziba każdej ze Spółek uczestniczących w podziale

Spółka Dzielona:

Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Firma: Cyber Sp. z o.o.

Siedziba: Warszawa, ul. Marszałkowska 123, 00-100 Warszawa

Spółka Przejmująca:

Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Firma: Nowa Cyber Sp. z o.o.

Siedziba: Kraków, ul. Floriańska 45, 30-000 Kraków

2. Sposób podziału

Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) (dalej k.s.h.), tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały Spółki Przejmującej (podział przez wydzielenie).

Podział nastąpi z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej (oraz – w zakresie, w jakim wartość majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą w ramach podziału przekracza kwotę obniżenia kapitału zakładowego – z innych kapitałów własnych Spółki Dzielonej).

3. Stosunek wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej

Stosunek, w jakim akcjonariusze Spółki Dzielonej obejmą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, wynosi 1:2, co oznacza, że na 1 udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 100,00 PLN każdy udział przypada 2 akcje zwykłe w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 50,00 PLN każda akcja.

4. Dopłaty

Nie przewiduje się dokonywania dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 k.s.h.

5. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej, podział między akcjonariuszy Spółki Dzielonej udziałów Spółki Przejmującej oraz zasady podziału

W związku z planowanym podziałem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 25 000,00 PLN, z kwoty 50 000,00 PLN, do kwoty 75 000,00 PLN poprzez utworzenie 250 nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 PLN każdy, które zostaną objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Dzielonej proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, tj. w następujący sposób:

a) Jan Kowalski, obejmie 125 udziałów o wartości nominalnej 100,00 PLN każdy,

b) Anna Nowak, obejmie 125 udziałów o wartości nominalnej 100,00 PLN każdy.

Wartość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej będzie odpowiadała wartości składników majątku Spółki Dzielonej przenoszonego na Spółkę Przejmującą.

W związku z planowanym podziałem kapitał własny Spółki Dzielonej zostanie obniżony o kwotę 25 000,00 PLN, przy czym obniżenie to nastąpi poprzez wykorzystanie w kolejności:

a) kapitału zapasowego;

b) pozostałych kapitałów rezerwowych.

W pozostałym zakresie w związku z planowanym podziałem zostanie obniżony kapitał zakładowy Spółki Dzielonej (na zasadzie przewidzianej w art. 532 § 2 k.s.h.) z kwoty 100 000,00 PLN, do kwoty 75 000,00 PLN, o kwotę 25 000,00 PLN, poprzez umorzenie:

a) 250 akcji zwykłych Spółki Dzielonej serii A o numerach od 1 do 250 o wartości nominalnej 50,00 PLN każda akcja należących do Jana Kowalskiego; oraz

b) 250 akcji zwykłych Spółki Dzielonej serii A o numerach od 251 do 500 o wartości nominalnej 50,00 PLN każda akcja należących do Anny Nowak.

W wyniku powyższego obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, kapitał zakładowy Spółki Dzielonej będzie wynosił 75 000,00 PLN i będzie dzielił się na 1500 akcji zwykłych o wartości nominalnej 50,00 PLN każda akcja, przy czym:

a) Jan Kowalski będzie posiadała 750 akcji zwykłych Spółki Dzielonej serii A o numerach od 501 do 1250 o wartości nominalnej 50,00 PLN każda akcja; oraz

b) Anna Nowak będzie posiadała 750 akcji zwykłych Spółki Dzielonej serii A o numerach od 1251 do 2000 o wartości nominalnej 50,00 PLN każda akcja.

Wartość kwoty obniżenia kapitału własnego Spółki Dzielonej będzie odpowiadała wartości majątku Spółki Dzielonej przenoszonego na Spółkę Przejmującą.

6. Dzień, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

Nowo utworzone udziały Spółki Przejmującej uprawniać będą do uczestniczstw