Plan Połączenia Spółek

PLAN POŁĄCZENIA

GLOBAL TRADE SP. Z O.O. ORAZ SMART SOLUTIONS SP. Z O.O.

Niniejszy plan połączenia („Plan połączenia”) został uzgodniony i sporządzony dnia 30 września 2024 r., stosownie do treści art. 498 i 499 ustawy z 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) (dalej k.s.h.) przez Zarządy następujących spółek:

1. GLOBAL TRADE SP. Z O.O. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Marszałkowska 100, 00-001 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000123456, NIP 1234567890, REGON 123456789 („Spółka Przejmująca”);

oraz

2. SMART SOLUTIONS SP. Z O.O. z siedzibą w Krakowie, pod adresem: ul. Floriańska 1, 30-001 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000654321, NIP 0987654321, REGON 987654321 („Spółka Przejmowana”);

(Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie „Spółkami”, a każda z osobna „Spółką”).

1. Typ, firma i siedziba Spółek

Spółka Przejmująca:

Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Firma: GLOBAL TRADE SP. Z O.O.

Siedziba: Warszawa, adres: ul. Marszałkowska 100, 00-001 Warszawa.

Spółka Przejmowana:

Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Firma: SMART SOLUTIONS SP. Z O.O.

Siedziba: Kraków, adres: ul. Floriańska 1, 30-001 Kraków.

2. Sposób połączenia

a) Połączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej, tj. w trybie łączenia się przez przejęcie zgodnie z regulacją art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. („Połączenie”), w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”),

b) Połączenie Spółek zostanie dokonane na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, powziętych w trybie art. 506 k.s.h.,

c) W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat

a) Ustala się parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej według stosunku wymiany 1 udziałów Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 100 zł każda za 2 udziały Spółki Przejmowanej, o wartości nominalnej 50 zł każdy,

b) W związku z Połączeniem Spółki nie przewidują dokonywania dopłat.

4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej

a) Połączenie zostanie przeprowadzone wraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 100 000 zł do kwoty 150 000 zł, tj. o kwotę 50 000 zł poprzez emisję nowych 500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy dla wspólników Spółki Przejmowanej („Udziały Emisji Połączeniowej”),

b) Udziały Emisji Połączeniowej będą przysługiwać podmiotom będącym wspólnikami Spółki Przejmowanej w Dniu Połączenia,

c) Liczbę Udziałów Emisji Połączeniowej, które otrzyma każdy uprawniony wspólnik Spółki Przejmowanej w zamian za udziały w Spółce Przejmowanej, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby udziałów Spółki Przejmowanej w Dniu Połączenia przez ustalony w punkcie 3 powyżej stosunek wymiany.

5. Dzień, od którego udziały, przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

Udziały Emisji Połączeniowej będą uprawniały do udziału w zysku Spółki Przejmującej, począwszy od Dnia Połączenia.

6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

Wspólnicy Spółki Przejmowanej zachowają swoje prawa korporacyjne w Spółce Przejmującej zgodnie z ilością posiadanych udziałów.

7. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu.

8. Zezwolenia i zgody

Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana.

Załączniki:

Załącznik nr 1: Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek

Załącznik nr 2: Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek

Załącznik nr 3: Projekt zmiany Umowy Spółki Spółki Przejmującej

Załącznik nr 4: Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 września 2024 r.

Załącznik nr 5: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2024 r.

Załącznik nr 6: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 września 2024 r.

Zarząd Spółki Przejmującej:              Zarząd Spółki Przejmowanej:

__________________________________________ __________________________________________