Plan połączenia spółek

Plan połączenia spółek przez utworzenie nowej spółki

sporządzony w dniu 2023-10-26 przez Zarząd Cybernetics Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Polna 12, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000123456

oraz

Zarząd Robotics Inc. z siedzibą w Krakowie, ul. Krakowska 23 wpisaną do KRS pod nr 000987654,

o następującej treści:

§1

Połączenie spółek nastąpi w drodze utworzenia nowej spółki CyberRobotics S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowa 4.

§2

Zgodnie z art. 506 § 1 i § 2 kodeksu spółek handlowych podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników Cybernetics Sp. z o.o. i Zgromadzenia Wspólników Robotics Inc., zawierające zgodę wspólników Cybernetics Sp. z o.o. i Robotics Inc. na plan połączenia Spółek oraz treść Statutu Spółki nowo utworzonej.

§3

1. W celu ustalenia stosunku wymiany udziałów poszczególnych spółek na akcje CyberRobotics S.A. wycenę łączących się spółek zlecono firmie Audyt Consulting w Poznaniu, ul. Półwiejska 1.

2. Wycenę sporządzono na dzień 2023-09-30 w oparciu o ustalenia wynikające z rozmów z Zarządami łączących się spółek, a także o sprawozdania finansowe oraz bilanse Spółek, przy wykorzystaniu metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych i metody porównawczej.

3. Zgodnie z wynikami wyceny, wartość Cybernetics Sp. z o.o. wynosi 1 500 000 PLN; wartość Robotics Inc. wynosi 1 000 000 PLN.

§4

1. W zamian za udział w Cybernetics Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1000 PLN każdy wspólnik Cybernetics Sp. z o.o. otrzyma w CyberRobotics S.A. 150 akcji na okaziciela po 10 PLN wartości nominalnej każda.

2. W zamian za udział w Robotics Inc. o wartości nominalnej 500 PLN każdy wspólnik Robotics Inc. otrzyma w CyberRobotics S.A. 200 akcji na okaziciela po 10 PLN wartości nominalnej każda.

§5

Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby CyberRobotics S.A.. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Cybernetics Sp. z o.o. i Robotics Inc. z Krajowego Rejestru Sądowego. Akcje nowo zawiązanej CyberRobotics S.A. zostaną wydane akcjonariuszom - byłym wspólnikom ww. spółek w dniu rejestracji połączenia. Wszyscy wspólnicy łączących się spółek w dniu połączenia z mocy prawa staną się akcjonariuszami CyberRobotics S.A..

§6

Akcje pierwszej emisji (seria A) przyznane akcjonariuszom nowo zawiązanej spółki będą uprawniać akcjonariuszy do udziału w zysku tej spółki od dnia 2024-01-01.

§7

1. Akcje otrzymane przez Jan Kowalski oraz Anna Nowak uprawniać będą do 10 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki każda.

2. Pozostali akcjonariusze Spółek łączących się nie otrzymają w wyniku połączenia żadnych osobistych uprawnień, a przyznane im akcje Spółki Przejmującej będą akcjami zwykłymi na okaziciela nie posiadającymi jakiegokolwiek uprzywilejowania.

3. Zarządy Spółek nie przewidują przyznania jakichkolwiek szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.

§8

Z dniem połączenia z mocy prawa na CyberRobotics S.A. wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki łączących się Spółek, w tym nabywa licencję wydaną przez Ministerstwo Cyfryzacji DC/2023/123 z dnia 2023-01-15.

§9

Załączniki: 1. projekt uchwał Zgromadzeń Wspólników o połączeniu Spółek, 2. projekt Statutu CyberRobotics S.A., 3. ustalenie wartości majątku spółek łączących się, 4. oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym łączących się spółek.

w imieniu Cybernetics Sp. z o.o. w imieniu Robotics Inc.