Sprawozdanie ogólne syndyka o stanie masy upadłości

Poznań, dnia 30 czerwca 2023 r.

Sędzia komisarzpostępowania upadłościowegoElektrotechnika S.A. w upadłościz siedzibą w Warszawie, ul. Polna 12Anna KowalskaSąd RejonowyWarszawa, ul. Marszałkowska 100XII GUp 1234/2023 Wydział Gospodarczydo Spraw Upadłościowych iRestrukturyzacyjnych00-950 Warszawaskr. poczt. 123

Jan Nowakdoradca restrukturyzacyjny (nr licencji 12345)ul. Poznańska 2060-000 Poznań

wyznaczony na syndyka w postępowaniu wobec upadłego:Elektrotechnika S.A. w upadłościul. Polna 1200-001 Warszawa

Sygn. akt: XII GUp 1234/2023

PISEMNE SPRAWOZDANIE OGÓLNE O STANIE MASY UPADŁOŚCI ORAZ OMOŻLIWOŚCI ZASPOKOJENIA WIERZYCIELI

1. Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Warszawa, ul. Marszałkowska 100 z dnia 15 maja 2023 r. w dniu 1 czerwca 2023 r. objąłem obowiązki syndyka masy upadłości Elektrotechnika S.A. w upadłości w Warszawie (dalej jako: upadły).

2. W dniu 2 czerwca 2023 r. w siedzibie upadłego doszło do spotkania, w którym uczestniczyli przedstawiciele upadłego oraz syndyk wraz z pracownikiem biura syndyka odpowiedzialnym za sprawy księgowe i finansowe. Lista uczestników spotkania oraz jego przebieg określone są w załączonej notatce ze spotkania (załącznik nr 1).

3. W dniach 5-6 czerwca 2023 r. doszło do zabezpieczenia majątku dłużnika, położonego w Warszawie przy ul. Polna 12, oraz w magazynie, położonym w Poznaniu przy ul. Głogowska 5. Do zabezpieczenia doszło poprzez zainstalowanie nowych zamków do drzwi oraz ustalenie z agencją ochrony dotychczas obsługującą upadłego zasad współpracy w zaistniałej sytuacji.Upadły w toku tych czynności wskazał i wydał syndykowi cały swój majątek, a także wydał wszystkie dokumenty dotyczące jego działalności, majątku oraz rozliczeń, w szczególności księgi rachunkowe, inne ewidencje prowadzone dla celów podatkowych i korespondencję. W tym zakresie bardzo wysoko oceniam współpracę służb księgowych upadłego z pracownikami biura syndyka.Wykonanie powyższych obowiązków upadły potwierdził w formie oświadczenia na piśmie, które niniejszym składam sędziemu komisarzowi (załącznik nr 2).Nadmieniam, że w ciągu kolejnych 2 tygodni przy udziale Archiwum Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie odbywać się będzie procedura zabezpieczenia dokumentacji upadłego oraz przygotowania dokumentów do archiwizacji.

4. W dniu 8 czerwca 2023 r. doszło do sporządzenia wstępnego spisu zapasów magazynowych znajdujących się w magazynie położonym w Poznaniu przy ul. Głogowska 5. Protokół ze spisu stanowi załącznik nr 3 do sprawozdania.

5. W dniu 12 czerwca 2023 r. komisja powołana przez syndyka przystąpiła do sporządzenia spisu inwentarza majątku upadłego. Prace nad spisem toczą się z dużą intensywnością (5 oddelegowanych pracowników pracuje przez 8 godzin dziennie przez 5 dni w tygodniu). Syndyk przewiduje, że prace te zostaną zakończone do 31 lipca 2023 r.Niestety majątek upadłego jest bardzo rozdrobniony i zlokalizowany na terenie całego kraju w sieci sklepów detalicznych. Stąd też nie było możliwe wykonanie spisu inwentarza w terminie przewidzianym w art. 154 ustawy z 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe (Dz. U. z 2019 r. poz. 498; dalej jako: p.u.).

6. Pracując nad przygotowaniem spisu inwentarza, syndyk przy udziale biegłych rzeczoznawców przystąpił do oszacowania majątku upadłego. Oszacowanie jest nadal prowadzone, sukcesywnie z pracami nad spisem inwentarza. Również w tym przypadku, z podobnych przyczyn, nie było możliwe wykonanie spisu inwentarza w terminie przewidzianym w art. 155 p.u. Syndyk przewiduje, że prace te zostaną zakończone do 31 lipca 2023 r.Dodatkowo syndyk wskazuje, że oszacowanie będzie wymagało powołania biegłych specjalistów z zakresu wyceny następujących składników majątkowych:a) znaku towarowego "Electro" (nr rej. Z-12345) orazb) znaku towarowego "Technika" (nr rej. Z-54321).

7. Od dnia ogłoszenia upadłości doszło łącznie do 10 spotkań w siedzibie upadłego, w których brali udział syndyk, przedstawiciele syndyka oraz przedstawiciele i pracownicy upadłego. W większości powyższych spotkań uczestniczył Adam Wiśniewski - prezes zarządu upadłej spółki. Upadły prawidłowo udzielał syndykowi wszelkich potrzebnych wyjaśnień dotyczących swojego majątku.

8. W toku czynności syndyk zebrał następujące informacje:a) głównym rachunkiem bankowym masy upadłości jest rachunek w PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie, o numerze: 12 3456 7890 1234 5678 9012 3456;b) aktualny i rzeczywisty stan środków finansowych masy upadłości (stan na dzień 20 lipca 2023 r.) wynosi 150 000 zł (konto i kasa);c) księgowość upadłego prowadzona jest nadal w siedzibie upadłego, w dziale księgowym, pod kierunkiem głównego księgowego Pani Maria Zielińska. Powyższa forma prowadzenia księgowości na danym etapie postępowania uzasadniona jest kontynuowaną działalnością gospodarczą upadłego (konieczność bieżącego księgowania wszelkich wpływów i kosztów tej działalności, a także sporządzaniem bilansów oraz wykazów wierzycieli i dłużników);d) cały majątek masy upadłości jest ubezpieczony od kradzieży oraz zniszczenia i odpowiednio zabezpieczony (m.in. dozór w siedzibie upadłego); również dokumentacja upadłego jest odpowiednio zabezpieczona w jego siedzibie i w kancelarii syndyka.

9. Upadły kontynuuje prowadzenie działalności gospodarczej, realizując umowy zawarte przed dniem ogłoszenia upadłości. Wykaz aktualnie realizowanych umów ujęty jest w piśmie prezesa zarządu upadłego z dnia 18 maja 2023 r. (załącznik nr 4). W piśmie tym upadły wskazuje na potrzebę przedłużenia okresu prowadzonej działalności gospodarczej do końca grudnia 2023 r. ze względu na konieczność dokończenia tychże umów gospodarczych. Z realizacji wskazanych umów powinno (w perspektywie do końca grudnia 2023 r.) wpłynąć do masy upadłości około 500 000 zł. Mając to na uwadze, zdaniem syndyka, celowe i zgodne z interesami wierzycieli jest prowadzenie działalności gospodarczej we wskazanym powyżej okresie.

10. Obecnie syndyk w dalszym ciągu analizuje wszystkie umowy, w których upadły jest stroną. Syndyk planuje za zgodą sędziego komisarza odstąpić od umów wzajemnych określonych w załączniku nr 5. Niniejszym syndyk składa wniosek o wyrażenie zgody na odstąpienie od tych umów. Ich realizacja nie sprzyja w żaden sposób interesom wierzycieli. Dalsze ich wykonywanie nie jest również spójne z planowanym zakończeniem wykonywania działalności gospodarczej dnia 31 grudnia 2023 r.

11. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania upadły w ramach umowy o pracę zatrudnia 50 osób, w tym w stosunku do 20 osób nie została jeszcze wypowiedziana umowa o pracę. Kierując się interesem masy upadłości oraz dążąc do sukcesywnego zmniejszania kosztów związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa upadłego (po uzyskaniu odpowiednich danych i sugestii ze strony kierowników poszczególnych działów upadłego przedsiębiorstwa oraz zarządu upadłego), syndyk w najbliższym miesiącu wypowie umowy o pracę kolejnej grupie pracowników upadłego. W chwili obecnej umowy nie zostały wypowiedziane tylko osobom niezbędnym do zakończenia prowadzonej działalności gospodarczej oraz niezbędnym do zabezpieczenia wszystkich koniecznych spraw niniejszego postępowania upadłościowego (np. księgowość, kadry, sekretariat, dozór).

12. Wszystkie rozliczenia wynagrodzeń pracowniczych należnych po dacie ogłoszenia upadłości oraz należny od nich podatek i należności wobec ZUS realizowane są dotychczas na bieżąco, m.in. dzięki wpływom z działalności gospodarczej. W najbliższym miesiącu syndyk planuje złożenie do Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (dalej jako: FGŚP) wniosku dotyczącego wypłat części wynagrodzeń za okres przed ogłoszeniem upadłości oraz odpraw należnych pracownikom upadłego z tytułu rozwiązania z nimi umów o pracę. Środki otrzymane od FGŚP zostaną wypłacone natychmiast po ich uzyskaniu. Kwoty otrzymane od Funduszu zostaną ujęte z urzędu na liście wierzytelności, podobnie jak należności pracownicze.

13. Wraz z pracami nad przygotowaniem spisu inwentarza syndyk jest w trakcie sporządzania planu likwidacyjnego oraz sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający dzień ogłoszenia upadłości.Wstępny projekt planu likwidacyjnego stanowi załącznik nr 6 do sprawozdania.Nadto do niniejszego sprawozdania załączam zestaw pism otrzymanych od zarządu upadłego oraz kierownika działu kadr upadłego, dotyczących spraw działalności gospodarczej upadłego, w tym przybliżonych kosztów miesięcznych oraz prognozowanych wpływów z działalności gospodarczej i umów najmu (załącznik nr 7). Powyższe dane pomocne były przy sporządzaniu prognozy wpływów i wydatków masy upadłości.

14. Z danych bilansowych wynika, iż zobowiązania upadłego:a) z tytułu wynagrodzeń pracowniczych wynoszą 100 000 zł;b) z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych wynoszą 200 000 zł.Natomiast łączna suma zobowiązań upadłego ujęta w bilansie wynosi 2 000 000 zł.Bilansowa wartość aktywów łącznie to suma 1 800 000 zł, w tym:a) aktywa trwałe - 1 000 000 zł;b) aktywa obrotowe - 800 000 zł.W bilansowej wartości środków pieniężnych w kasie i na rachunkach znajduje się suma 50 000 zł, będąca kwotą środków na rachunku zakładowego funduszu socjalnego (podlegającą wyłączeniu z masy upadłości).

15. W skład masy upadłości Elektrotechnika S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Warszawie wchodzą:a) nieruchomości;b) ruchomości;c) zapasy magazynowe;d) należności z działalności gospodarczej (w tym należności z umów najmu);e) znaki towarowe.Poniżej syndyk dokonał wstępnego i nieostatecznego oszacowania składników majątkowych, o których istnieniu ma wiedzę.A. Nieruchomościa) nieruchomość położona w Krakowie przy ul. Floriańska 1, dla której Sąd Rejonowy Kraków prowadzi księgę wieczystą nr: KR1A/00000001/1;obciążenia hipoteczne: 500 000 zł;wartość nieruchomości bez uwzględnienia obciążeń: 1 000 000 zł;b) nieruchomość położona w Gdańsku przy ul. Długa 2, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk prowadzi księgę wieczystą nr: GD1A/00000002/2;obciążenia hipoteczne: 250 000 zł;wartość nieruchomości bez uwzględnienia obciążeń: 500 000 zł.B. Ruchomości (środki trwałe)Wstępny wykaz ruchomości wskazuje, że własność upadłego stanowią maszyny, urządzenia, samochody, kontenery oraz wyposażenie i sprzęt biurowy.Wycena ruchomości upadłego bez udziału biegłego rzeczoznawcy przy założeniu konieczności dokonania sprzedaży likwidacyjnej opiewa łącznie na kwotę 200 000 zł. Wyodrębnione zostały ruchomości będące przedmiotem zastawu rejestrowego, których wartość rynkowa wynosi 50 000 zł. Syndyk wskazuje, że wartość ta może wzrosnąć, bowiem, jak wynika z twierdzeń członków zarządu upadłego, syndyk nie ujął w zestawieniu jeszcze ok. 10 ruchomości.C. Ruchomości (zapasy magazynowe)Wartość wskazana przez upadłego w dokumentacji bilansowej wynosi 150 000 zł. W nawiązaniu do danych przekazywanych sądowi we wcześniejszych sprawozdaniach tymczasowego nadzorcy sądowego należy przypomnieć, że na zapasach magazynowych jest ustanowiony zastaw rejestrowy do wysokości 75 000 zł.D. NależnościWartość należności wskazana przez upadłego w dokumentacji bilansowej wynosi 100 000 zł. W tym jednak zakresie nie jest pewna wartość wierzytelności wobec Budowlani Sp. z o.o. w upadłości układowej z siedzibą w Wrocławiu. Wierzytelność główna wobec tego dłużnika wynosi 50 000 zł, zaś należności uboczne ok. 10 000 zł. Na potrzeby oszacowania przyjęta zostanie wartość około 40 000 zł. Wartość ta jednak może się zmienić.E. Wpływy z działalności gospodarczej (roboty i usługi w toku)Wartość robót i usług w toku według ksiąg rachunkowych oraz oświadczeń upadłego wynosi 200 000 zł.Zdaniem syndyka, uwzględniając wpływy z działalności gospodarczej upadłego (realizacja umów zawartych przed ogłoszeniem upadłości i prognozy wpływów, część wpływów z realizacji umów oraz najmu, jakie masa upadłości pozyskała dotychczas), można przyjąć, że łączna suma wpływów do masy upadłości z działalności gospodarczej przedsiębiorstwa upadłego kształtować się będzie na poziomie 400 000-500 000 zł.F. Znak towarowyWartość znaku towarowego "Electro" (nr rej. Z-12345) oraz znaku towarowego "Technika" (nr rej. Z-54321) na razie nie jest znana. Wydaje się jednak, że wartość ta łącznie nie będzie niższa niż 100 000 zł. W tym jednak zakresie konieczne jest wydanie profesjonalnej ekspertyzy potwierdzającej wskazaną wycenę.G. PodsumowanieNa podstawie operatu szacunkowego biegłego rzeczoznawcy syndyk podaje łączną, wstępnie oszacowaną wartość masy upadłości przedsiębiorstwa Elektrotechnika S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Warszawie w wysokości 1 800 000 zł.Potwierdziły się zatem wstępne dane o majątku upadłego wskazane w sprawozdaniach tymczasowego nadzorcy sądowego. Z dokumentacji upadłego wynika, iż na majątku upadłego występują zabezpieczenia rzeczowe w postaci hipotek i zastawów rejestrowych.

16. Wstępne prognozowane koszty niniejszego postępowania upadłościowego, z wyłączeniem wynagrodzenia syndyka, wynoszą łącznie około 250 000 zł. Składają się na nie następujące pozycje:a) wynagrodzenia pracownicze łącznie z odprawami - 100 000 zł (w tym bieżące prowadzenie księgowości) - przy założeniu, że pozostali pracownicy upadłego byliby zatrudnieni do końca grudnia 2023 r.;b) należności wobec ZUS - 50 000 zł;c) obciążenia podatkowe (m.in. podatek dochodowy, podatek VAT, podatek od nieruchomości) - 20 000 zł;d) koszty utrzymania majątku upadłego oraz związane z działalnością upadłego w jego siedzibie (w tym działalnością gospodarczą), po odjęciu opłat z tytułu wynagrodzeń, należności wobec ZUS i podatków (średni miesięczny koszt związany z działalnością gospodarczą, utrzymanie siedziby i majątku upadłego) do czasu likwidacji majątku - 30 000 zł (10 000 zł × 3 miesiące);e) oszacowanie majątku upadłego przez biegłego sądowego - 5 000 zł;f) prace związane ze spisem inwentarza - umowa o dzieło z dnia 10 czerwca 2023 r. - 10 000 zł;g) koszty przejazdów syndyka do siedziby upadłego oraz do miejsc związanych z działalnością upadłego (place budów, banki) - 5 000 zł;h) wynagrodzenie tymczasowego nadzorcy sądowego - 10 000 zł;i) ogłoszenia w prasie o upadłości, przetargu (przetargach) na sprzedaż majątku, lista wierzytelności, o ewentualnym przetargu na sprzedaż wierzytelności dłużników upadłego, o planie podziału, o ukończeniu upadłości - 5 000 zł;j) opłaty sądowe, w tym Monitor Sądowy i KRS - 2 000 zł;k) obsługa kont bankowych - 600 zł (200 zł × 3 miesiące);l) archiwizacja i przechowywanie dokumentacji upadłego - 3 000 zł;m) wydatki kancelaryjne (koszty korespondencji, materiały biurowe, koszty telefonów i faksów) - 2 000 zł;n) koszty związane z wykreśleniem spółki z rejestru przedsiębiorców KRS po ukończeniu postępowania upadłościowego - 500 zł;o) rezerwa na nieprzewidziane wydatki - 2 500 zł.Powyższe zestawienie należy jeszcze uzupełnić o kwotę wynagrodzenia syndyka, którą ustali sąd w toku postępowania.Należy zaznaczyć, iż powyższe wydatki zostały określone przy założeniu likwidacji majątku upadłego w ramach postępowania upadłościowego trwającego 6 miesięcy.

17. Mając na uwadze wartość masy upadłości, którą szacuje się na kwotę 1 800 000 zł, oraz wstępnie prognozowane koszty postępowania w kwocie ok. 250 000 zł (bez wynagrodzenia syndyka), jak również wstępnie ustaloną wartość zobowiązań upadłego w kwocie 2 000 000 zł (przy czym zobowiązania upadłego z tytułu wynagrodzeń pracowniczych wynoszą 100 000 zł, zaś z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych - 200 000 zł), należy przyjąć, że wierzyciele kategorii pierwszej zostaną zaspokojeni w 100%, natomiast wierzyciele kategorii drugiej - przy uwzględnieniu uprzywilejowanej pozycji wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo na składnikach majątku upadłego - zostaną zaspokojeni w ok. 50%.

18. Działając zgodnie z określoną procedurą, syndyk składa zatem sądowi stosowne dokumenty, dane i wnioski związane ze wstępnym etapem postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku upadłego.Wnoszę o zatwierdzenie niniejszego ogólnego sprawozdania o stanie masy upadłości i o możliwości zaspokojenia wierzycieli.

....................................Jan NowakSyndyk

Załączniki: