Akt Zawiązania Spółki Akcyjnej

Repertorium A Nr NS 234/2024

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego lipca dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (25.07.2024) przed Anną Kowalską, notariuszem w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, ul. Marszałkowska 123, stawili się:

1) Jan Nowak, syn Adama i Ewy, 87032412345, zamieszkały w Warszawie, ul. Polna 45 m. 12, oraz Maria Wiśniewska, córka Piotra i Anny, 92051254321, zamieszkała w Krakowie, ul. Kwiatowa 1 m. 3, oboje działający w imieniu "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 78, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000567890,

2) Piotr Kowalski, syn Jana i Marii, 75010234567, zamieszkały w Poznaniu, ul. Grunwaldzka 20 m. 5,

3) Anna Malinowska, córka Krzysztofa i Barbary, 80111567890, zamieszkała w Gdańsku, ul. Morska 10 m. 2,

4) Tomasz Zieliński, syn Andrzeja i Katarzyny, 85022890123, zamieszkały w Wrocławiu, ul. Leśna 15 m. 7.

Tożsamość stawających notariusz ustalił na podstawie:

ad 1 - dowodów osobistych serii ABC123456 (Jan Nowak) i DEF654321 (Maria Wiśniewska) oraz odpisu z rejestru przedsiębiorców nr 000567890, gdzie wyżej wymienieni są wpisani jako członkowie zarządu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

ad 2 - dowodu osobistego serii GHI789012,

ad 3 - dowodu osobistego serii JKL234567,

ad 4 - dowodu osobistego serii MNO765432

AKT ZAWIĄZANIAI STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 1. Jan Nowak oraz Maria Wiśniewska, działający w imieniu "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 78, Piotr Kowalski, Anna Malinowska oraz Tomasz Zieliński oświadczają, że zawiązują spółkę akcyjną w brzmieniu poniższego statutu.

§ 2. 1. Jan Nowak oraz Maria Wiśniewska, działający w imieniu "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 78, Piotr Kowalski, Anna Malinowska oraz Tomasz Zieliński oświadczają, że kapitał zakładowy zawiązywanej Spółki wynosi 500 000 złotych i dzieli się na 5000 akcji o nominalnej wartości 100 złotych każda.

2. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.

3. Spółka może dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.

§ 3. Jan Nowak oraz Maria Wiśniewska, działający w imieniu "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 78, Piotr Kowalski, Anna Malinowska oraz Tomasz Zieliński oświadczają, że akcje zostają objęte w sposób następujący:

1) "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 78 obejmują 2500 akcji na okaziciela o łącznej wartości 250 000 złotych,

2) Piotr Kowalski obejmuje 1000 akcji na okaziciela o łącznej wartości 100 000 złotych,

3) Anna Malinowska obejmuje 750 akcji na okaziciela o łącznej wartości 75 000 złotych,

4) Tomasz Zieliński obejmuje 750 akcji na okaziciela o łącznej wartości 75 000 złotych.

§ 4. Jan Nowak oraz Maria Wiśniewska działający w imieniu "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 78, Piotr Kowalski, Anna Malinowska oraz Tomasz Zieliński oświadczają, że dokonują wyboru pierwszych władz Spółki i powołują:

1) do Zarządu Spółki:

a) Jan Nowak, 87032412345, zamieszkałego w Warszawie, ul. Polna 45 m. 12,

b) Maria Wiśniewska, 92051254321, zamieszkałą w Krakowie, ul. Kwiatowa 1 m. 3,

c) Piotr Kowalski, 75010234567, zamieszkałego w Poznaniu, ul. Grunwaldzka 20 m. 5;

2) Do Rady Nadzorczej Spółki:

a) Anna Malinowska, 80111567890, zamieszkała w Gdańsku, ul. Morska 10 m. 2,

b) Tomasz Zieliński, 85022890123, zamieszkały w Wrocławiu, ul. Leśna 15 m. 7,

c) Katarzyna Nowak, 70050512345, zamieszkała w Warszawie, ul. Zielona 12 m. 1,

d) Adam Wiśniewski, 65081045678, zamieszkały w Krakowie, ul. Słoneczna 5 m. 8,

e) Andrzej Kowalski, 60122078901, zamieszkały w Poznaniu, ul. Nowa 1 m. 10.

§ 5. Jan Nowak oraz Maria Wiśniewska, działający w imieniu "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie, ul. Nowogrodzka 78, Piotr Kowalski, Anna Malinowska oraz Tomasz Zieliński uchwalają Statut Spółki w brzmieniu następującym:

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1. Jan Nowak oraz Maria Wiśniewska, działający w imieniu "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie, ul. Nowogrodzka 78, Piotr Kowalski, Anna Malinowska oraz Tomasz Zieliński oświadczają, że - jako założyciele - zawiązują Spółkę akcyjną, zwaną dalej Spółką.

§ 2. 1. Spółka prowadzić będzie działalność gospodarczą pod firmą: "Innowacyjne Rozwiązania" Spółka akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu: "Innowacyjne Rozwiązania" SA.

§ 3. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5. 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą.

3. Spółka może uczestniczyć w spółkach krajowych i poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6. 1. Celem Spółki jest prowadzenie przedsiębiorstwa zarobkowego w kraju i za granicą.

2. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności wytwórczej w dziedzinie:

1) Produkcja oprogramowania (PKD 62.01.Z),

2) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.02.Z),

3) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),

4) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z).

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 500 000 złotych.

2. Kapitał zakładowy dzieli się na 5000 akcji o nominalnej wartości 100 złotych każda.

§ 8. 1. Akcje Spółki objęte zostały w sposób następujący:

1) "Nowoczesne Technologie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 78 obejmują 2500 akcji na okaziciela o łącznej wartości 250 000 złotych,

2) Piotr Kowalski obejmuje 1000 akcji na okaziciela o łącznej wartości 100 000 złotych,

3) Anna Malinowska obejmuje 750 akcji na okaziciela o łącznej wartości 75 000 złotych,

4) Tomasz Zieliński obejmuje 750 akcji na okaziciela o łącznej wartości 75 000 złotych.

2. Kapitał zakładowy zostanie pokryty w ten sposób, że akcje założycielskie opłacone będą gotówką w 1/2 części ich wartości przed zarejestrowaniem Spółki. Pokrycie pozostałej części kapitału zakładowego nastąpi w terminie 6 miesięcy od dnia zarejestrowania Spółki.

§ 9. Akcje Spółki mogą być umarzane z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Akcjonariusz ma prawo do zwrotu kwoty, stanowiącej równowartość wartości akcji obliczonej na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego Spółki.

§ 10. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.

§ 11. Spółka może dokonywać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.

§ 12. Zbycie lub zastawienie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu Spółki.

IV. WŁADZE SPÓŁKI

§ 13. Władzami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,

2) Rada Nadzorcza,

3) Zarząd.

A) WALNE ZGROMADZENIE

§ 14. 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zgromadzenie zwyczajne zwołuje corocznie Zarząd nie później niż do dnia 30 czerwca każdego roku.

3. Zgromadzenie nadzwyczajne zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego.

§ 15. 1. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

1) jeżeli Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,

2) jeżeli pomimo złożenia wniosków Rady Nadzorczej oraz akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego, Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 30 dni od dnia ich złożenia.

§ 16. 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd lub Rada Nadzorcza, w zależności od tego, który z tych organów zwołuje Walne Zgromadzenie.

2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 17. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub ustawa stanowią inaczej.

§ 18. Uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) udzielanie absolutorium władzom Spółki z wykonania przez nie obowiązków,

3) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz pierwszego Zarządu,

4) dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat,

5) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej,

6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,

7) zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości Spółki,

8) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

9) emisja obligacji.

§ 19. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

B) RADA NADZORCZA

§ 20. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków, wybranych przez Walne Zgromadzenie.

§ 21. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.

§ 22. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani się na 3 lata.

§ 23. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona przewodniczącego i zastępcę przewodniczącego.

2. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady.

§ 24. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej doręczone co najmniej na 7 dni przed dniem posiedzenia Rady, chyba że obecni są wszyscy członkowie Rady.

§ 25. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów wszystkich obecnych członków Rady.

§ 26. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 27. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady lub jego zastępca.

2. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie co najmniej 2 członków Rady lub na wniosek Zarządu.

§ 28. Rada Nadzorcza rozstrzyga we wszystkich sprawach, których ustawa lub Statut nie zastrzegają do właściwości Walnego Zgromadzenia lub Zarządu.

C) ZARZĄD

§ 29. 1. Zarząd składa się od 1 do 3 członków.

2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

§ 30. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza za wyjątkiem pierwszego składu Zarządu, który powoływany jest przez Walne Zgromadzenie.

§ 31. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 członków Zarządu, a w razie ustanowienia prokury również współdziałanie jednego członka Zarządu z prokurentem.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 32. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Radę Nadzorczą.

§ 33. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 34. Ogłoszenia Spółki publikowane będą w dzienniku "Monitor Sądowy i Gospodarczy".

§ 35. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 36. Koszty sporządzenia aktu ponosi Spółka.

§ 37. Wypisy aktu można wydawać Spółce bez ograniczeń.

§ 38. Pobrano:

- na podstawie ustawy z dnia 16 listopada 2006 r. o opłacie skarbowej kwotę 100 złotych;----------------------------------

- na podstawie ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług VAT w kwocie 23 złote 00 groszy;----------------------------------------------------------------------

- na podstawie ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych podatek w kwocie 500 złotych;---------------------------------------------------------------------------

- na podstawie rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej opłatę w kwocie 2000 złotych ----------------------------

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.

Jan Nowak

Maria Wiśniewska

Piotr Kowalski

Anna Malinowska

Tomasz Zieliński

Anna KowalskaAnna Kowalska(notariusz)