Oferta nabycia akcji

Kraków, 20.03.2024

                          Sz.P. Jan Kowalski

                          ul. Kwiatowa 12

                          30-001 Kraków

                          za pośrednictwem

                          Zarządu Firma Przykładowa Sp. z o.o.

                          z siedzibą w Warszawie

Ja, niżej podpisany, Anna Nowak, ul. Słoneczna 25, 00-123 Warszawa, 87051212345, zwany dalej „Sprzedającym”, niniejszym składam Janowi Kowalskiemu, ul. Kwiatowa 12, 30-001 Kraków, 90112345678, zwanemu dalej „Kupującym”,

ofertę nabycia 111 akcji serii A o numerach od 1001 do 1111 (zwanych dalej jako „Akcje”) w spółce pod firmą: Firma Przykładowa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000000000, o cenie emisyjnej 100,00 zł (słownie: sto złotych 00/100) każda z nich.

1. Oświadczenia

Sprzedający oświadcza, że:

1) Sprzedający jest ujawniony jest jako władający Akcjami w rejestrze akcjonariuszy Spółki,

2) Akcje są wolne od wad prawnych, w szczególności: nie są przedmiotem umowy zbycia, umowy zobowiązującej do zbycia, umowy przedwstępnej, jakiegokolwiek obciążenia, wiążącej oferty sprzedaży lub obciążenia, przedmiotem postępowania upadłościowego, restrukturyzacyjnego, układowego, likwidacyjnego, naprawczego, egzekucyjnego, jak również nie stanowią przedmiotu sporu sądowego, żadna osoba nie zgłosiła do nich jakichkolwiek roszczeń,

3) wkłady na pokrycie akcji zostały w całości wniesione, a Sprzedający nie zalega z jakimikolwiek innymi świadczeniami na rzecz Spółki z Akcji,

4) Spółka wyemitowała 200 (słownie: dwieście) akcji, z czego Sprze­dającemu przysługuje 111 słownie: (sto jedenaście) Akcji,

5) nie została powzięta jakakolwiek uchwała o emisji nowych akcji, która została lub która mogłaby zostać skutecznie zgłoszona do sądu rejestrowego, jak również uchwała o umorzeniu lub unieważnieniu Akcji, względnie nakładająca obowiązki związane z Akcjami,

6) Spółka nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzenia układu, nie jest prowadzone jej postępowanie układowe, nie złożyła oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, nie została otwarta jej likwidacja,

7) Sprzedający nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzenia układu, nie jest prowadzone jego postępowanie układowe, nie złożył oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, jak również nie istnieją przesłanki do wszczęcia jednego z powyższych postępowań, nie toczą się wobec niego żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które mogłyby mieć wpływ na niniejszą umowę, jak również nie istnieją przesłanki do wszczęcia takich postępowań; brak przeszkód do zawarcia niniejszej umowy, a jej zawarcie i wykonanie nie naruszy praw osób trzecich ani też nie będzie stanowiło podstawy uznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich,

8) nie istnieją ustawowe ani umowne przeszkody w sprzedaży przez Sprzedającego Akcji, inne niż ustanowione w § 12 umowy Spółki prawo pierwszeństwa nabycia akcji przysługujące akcjonariuszom proporcjonalnie do akcji przez nich posiadanych,

9) stosownie do § 12 umowy Spółki, zważywszy, że według stanu ujawnionego w rejestrze akcjonariuszy Kupującemu przysługuje 89 (osiemdziesiąt dziewięć) Akcji w Spółce, co stanowi 44.5% liczby akcji, Kupujący ma prawo pierwszeństwa nabycia 111 Akcji przysługujących Sprzedającemu w Spółce.

2. Warunki zamierzonego zbycia Akcji

Na wypadek niewykonania przez akcjonariuszy przysługującego im prawa pierwszeństwa, Sprzedający zamierza zbyć 111 (słownie: sto jedenaście) Akcji w Spółce, o numerach od 1001 do 1111, na rzecz Tomasz Wiśniewski, 75031456789, za cenę 11100,00 zł (słownie: jedenaście tysięcy sto złotych 00/100), płatną w dniu zawarcia umowy sprzedaży akcji, przelewem na rachunek bankowy Sprzedającego w Bank PKO BP, Nr rachunku 12345678901234567890123456.

Nabywca ten zobowiązał się do oświadczenia w umowie sprzedaży akcji, że nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzenia układu, nie jest prowadzone jego postępowanie układowe, nie złożył oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, nie została otwarta jego likwidacja, nie toczą się wobec niego żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które mogłyby mieć wpływ na niniejszą umowę, jak również nie istnieją przesłanki do wszczęcia takich postępowań, brak przeszkód do zawarcia niniejszej umowy, a jej zawarcie i wykonanie nie naruszy praw osób trzecich ani też nie będzie stanowiło podstawy uznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich

Nabywca ten wyraził również zgodę na to, że umowa sprzedaży akcji będzie przewidywać, że:

a) wszelkie koszty związane z zawarciem umowy sprzedaży ponosi Kupujący,

b) wszelkie zmiany umowy sprzedaży wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności,

c) wszelkie oświadczenia pisemne, składane w ramach lub w związku z umową sprzedaży, będą uznane za skutecznie złożone, jeżeli zostaną one doręczone na adresy wskazane: przez Sprzedającego – w ofercie, przez Kupującego – w przyjęciu oferty, albo na nowy adres wskazany przez Stronę. Wskazanie nowego adresu nie stanowi zmiany umowy sprzedaży, lecz wymaga pisemnego, pod rygorem nieważności, zawiadomienia drugiej Strony i jest skuteczne od dnia doręczenia. Do czasu takiego doręczenia uważane będą za doręczone oświadczenia złożone na dotychczasowy adres,

d) wszelkie spory wynikające z umowy sprzedaży będzie rozstrzygał sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki.

3. Warunki skorzystania z prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty nabycia Akcji

I. Kupujący może wykonać przysługujące mu prawo poprzez złożenie oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty Sprzedającego nabycia 111 (stu jedenastu) akcji serii A o numerach od 1001 do 1111 (zwanych dalej jako „Akcje”) w spółce pod firmą: Firma Przykładowa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000000000, o cenie emisyjnej 100,00 zł (słownie: sto złotych 00/100) każda z nich, za cenę 11100,00 zł (słownie: jedenaście tysięcy sto złotych 00/100).

II. Oświadczenie Kupującego należy złożyć za pośrednictwem Zarządu Spółki w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Termin na złożenie oświadczenia wynosi 30 dni od dnia doręczenia Zarządowi Spółki zawiadomienia Sprzedającego o zamiarze zbycia akcji wraz z niniejsza ofertą.

III. Wraz z oświadczeniem o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty Sprzedającego Kupujący musi złożyć, w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, oświadczenie, że:

1) nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego ani postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzenia układu, nie jest prowadzone jego postępowanie układowe, nie złożył oświadczenia o wszczęciu postępowania naprawczego, nie została otwarta jego likwidacja, nie toczą się wobec niego żadne postępowania sądowe, administracyjne, egzekucyjne czy zabezpieczające, które mogłyby mieć wpływ na niniejszą umowę, jak również nie istnieją przesłanki do wszczęcia takich postępowań, brak przeszkód do zawarcia niniejszej umowy, a jej zawarcie i wykonanie nie naruszy praw osób trzecich ani też nie będzie stanowiło podstawy uznania niniejszej umowy za bezskuteczną wobec osób trzecich,

2) wyraża zgodę na to, że:

a) wszelkie koszty związane z zawarciem umowy sprzedaży ponosi Kupujący,

b) wszelkie zmiany umowy sprzedaży wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności,

c) wszelkie oświadczenia pisemne, składane w ramach lub w związku z umową sprzedaży, będą uznane za skutecznie złożone, jeżeli zostaną one doręczone na adresy wskazane: przez Sprzedającego – w ofercie, przez Kupującego – w przyjęciu oferty, albo na nowy adres wskazany przez Stronę. Wskazanie nowego adresu nie stanowi zmiany umowy sprzedaży, lecz wymaga pisemnego, pod rygorem nieważności, zawiadomienia drugiej Strony i jest skuteczne od dnia doręczenia. Do czasu takiego doręczenia uważane będą za doręczone oświadczenia złożone na dotychczasowy adres,

d) wszelkie spory wynikające z umowy sprzedaży będzie rozstrzygał sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki.

IV. Najpóźniej w dniu doręczenia Zarządowi Spółki oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty nabycia akcji, Kupujący musi dokonać zapłaty ceny sprzedaży akcji, w kwocie 11100,00 zł (słownie: jedenaście tysięcy sto złotych 00/100), przelewem na rachunek bankowy Sprzedającego w Bank PKO BP, Nr rachunku 12345678901234567890123456.

V. Złożenie oświadczeń, o których mowa w pkt III oraz zapłata ceny, o której mowa w pkt IV, jest warunkiem skuteczności skorzystania przez Kupującego z prawa pierwszeństwa i przyjęcia oferty nabycia akcji.

4. Egzemplarze

Niniejsza oferta złożona jest w 2 egzemplarzach, przeznaczonych dla Kupującego.

Anna Nowak

[podpis]