Odpowiedź na pozew o unieważnienie akcji

Gdańsk, 15.03.2024

Sąd Rejonowy Gdańsk-Południew GdańskuWydział Gospodarczy

Powód:Zakład Produkcji Mebli "Dąb"reprezentowany przez radcęprawnego Jan Kowalskiz Kancelarii Radcy Prawnegow Gdańsku przy ul. Długiej 45

Pozwany:Adam Nowak

sygn. akt III GC 1234/24

Odpowiedź na pozew o unieważnienie akcji______________________________________________

Działając w imieniu własnym, w odpowiedzi na pozew Zakładu Produkcji Mebli "Dąb" o unieważnienie akcji zwykłych serii A o numerach od 12345 do 12354, wnoszę o:

1. oddalenie powództwa w całości,

2. zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych,

3. przeprowadzenie w toku postępowania następujących dowodów, celem stwierdzenia faktów przy nich wskazanych:

    a. karta leczenia szpitalnego z Wojewódzkiego Szpitala Specjalistycznego w Gdańsku – celem stwierdzenia faktu: pozwany przebywał w szpitalu w okresie od 01.02.2024 do 14.02.2024,

    b. potwierdzenia dokonania przelewu z dnia 15.02.2024 – celem stwierdzenia faktu: pozwany dokonał wpłaty na akcje niezwłocznie po otrzymaniu pierwszego wezwania do zapłaty,

    c. maila z dnia 15.02.2024 skierowanego przez pozwanego do powódki – celem stwierdzenia faktów: pozwany poinformował powódkę o dokonaniu wpłaty na akcje, pozwany przesłał powódce dowód zapłaty, pozwany usprawiedliwił przyczynę późniejszej wpłaty na akcje,

    d. w przypadku zakwestionowania przez powódkę faktu dokonanej wpłaty na akcje, wnoszę o zwrócenie się do Banku PKO BP o dostarczenie na rozprawę wyciągu z rachunku bankowego powódki z okresu od 01.02.2024 do 28.02.2024 oraz przeprowadzenie dowodu z tegoż wyciągu – celem stwierdzenia faktu: pozwany dokonał wpłaty na akcje niezwłocznie po otrzymaniu pierwszego wezwania do zapłaty,

4. rozpoznanie sprawy także pod nieobecność powoda.

Uzasadnienie

Pozwany wskazuje, że niezwłocznie po otrzymaniu pierwszego wezwania do dokonania wpłaty na akcje, dokonał wymaganej płatności. W tym samym dniu pozwany poinformował spółkę o dokonanej płatności. Ponadto, pozwany wyjaśnił, że nie mógł dokonać płatności w terminie wymaganym umową spółki, tj. do 31.01.2024, bowiem przebywał w tym czasie w szpitalu. Pozwany opuścił szpital w dniu 14.02.2024, w dniu 14.02.2024 odebrał wezwanie z 10.02.2024, a w dniu 15.02.2024 dokonał stosownej płatności.

Z uwagi na powyższe, wobec dokonania wpłaty na akcje, roszczenie spółki jest bezpodstawne, a pozew podlega oddaleniu.

Pozwany opiera swoje stanowisko na następujących faktach:

− pozwany dokonał zadeklarowanych w umowie spółki wpłat na akcje,

− pozwany niezwłocznie po dokonaniu wpłaty na akcje poinformował o tym spółkę oraz o przyczynie opóźnienia,

− pozwany nie mógł dokonać wpłaty na akcje w terminie wynikającym z umowy spółki, bowiem przebywał w szpitalu

Mając na uwadze powyższe, wnoszę jak na wstępie.

Załączniki:

1. odpis karty leczenia szpitalnego,

2. odpis potwierdzenia przelewu z 15.02.2024,

3. odpis maila wysłanego przez pozwanego do spółki

4. odpis pisma wraz z załącznikami III GC 1234/24.