Odpowiedź na pozew o wydanie nieruchomości

Miłoszyn, dnia 22 marca 2023

Sąd Rejonowy w Warszawie

I C 1234/23 Wydział Cywilny

ul. Marszałkowska 82

00-517 Warszawa

Powód:

Centrum Medyczne "Zdrowie"

ul. Kwiatowa 1

01-001 Warszawa

w imieniu której występuje

Jan Kowalski

Pozwani:

Anna Nowak

wspólnik spółki cywilnej "Nowoczesna Klinika" s.c.

ul. Słoneczna 2

88010112345

Piotr Wiśniewski

wspólnik spółki cywilnej "Nowoczesna Klinika" s.c.

ul. Polna 3

77050554321

sygn. akt I C 1234/23

Odpowiedź na pozew

Na podstawie art. 2051 § 1 k.p.c. składamy - jako pozwani - odpowiedź na pozew Centrum Medyczne "Zdrowie" z dnia 15 lutego 2023 o wydanie nieruchomości,

wnosząc:

1. o oddalenie powództwa w całości jako niezasadnego;

2. o zasądzenie na rzecz pozwanych kosztów postępowania według norm przepisanych.

Uzasadnienie

W ocenie pozwanych, powództwo wytoczone przez Centrum Medyczne "Zdrowie" jest niezasadne i jako takie winno podlegać oddaleniu w całości.

Powód domaga się wydania nieruchomości o pow. 150 m2, która umową najmu z dnia 1 stycznia 2020 została przez powoda oddana najemcom do używania na czas określony do 31 grudnia 2025 na cele prowadzenia Nowoczesnej Kliniki. W zamian najemcy zobowiązali się uiszczać określony czynsz.

dowód: umowa najmu – celem wykazania tytułu prawnego pozwanych do nieruchomości

Zauważyć należy, że umowa została przygotowana przez stronę wynajmującą, a najemcy mieli dość ograniczone pole rokowań co do postanowień tejże umowy. Mogli bowiem ją przyjąć w takim kształcie, w jakim im ją przedstawiła Centrum Medyczne "Zdrowie", bądź też nie przyjmować jej wcale.

Przedmiotowa umowa - wbrew obecnemu twierdzeniu jej autora - jest klasyczną umową najmu, do której zastosowanie znajdują odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego dotyczące najmu, w tym przepis art. 673 § 3 tej ustawy. Umowa ta zawiera essentialia negotii umowy najmu (oddanie rzeczy najemcy do używania i obowiązek płacenia wynajmującemu umówionego czynszu). Ponadto z jej treści /sporządzonej nota bene przez wynajmującego/ wywodzimy typowe określenia („umowa najmu”; „najemca”; „wynajmujący”; „czynsz”; zakaz podnajmu itp.). Co więcej, niewątpliwie zgodnym celem tej umowy było wynajęcie lokalu - na określony cel - w zamian za określony czynsz. Cały czas umowa ta była traktowana przez obie strony jako umowa najmu. Dopiero wskutek oświadczenia pełnomocnika najemcy (o nieskuteczności wypowiedzenia umowy najmu), powód uznał, że nie mamy do czynienia z umową najmu, lecz z tzw. „umową nienazwaną”. Pierwszy raz wyraził takie stanowisko dopiero w przedmiotowym pozwie - co zdaniem pozwanych jest dzisiaj raczej oświadczeniem zmierzającym do próby obejścia prawa w dążeniu do wygrania procesu. Podnieść także wypadnie, że wynajmujący kieruje do najemców decyzje podatkowe, właśnie jako do najemców nieruchomości będącej własnością jednostki samorządu terytorialnego.

Mimo że sporna umowa zawiera pewne dodatkowe elementy, to jednak w żadnym wypadku nie pozwala to na przyjęcie tezy, że nie jest ona umową najmu. Zawarcie tychże dodatkowych postanowień ma jedynie charakter służebny do umowy najmu i dlatego zastosowanie znajdą tutaj przepisy o umowie najmu. Nietrafne jest stanowisko, że fakt oddania w nieodpłatne użytkowanie gruntu pozbawia umowę charakteru umowy najmu. Trudno byłoby bowiem wykonywać umowę najmu bez prawa do korzystania z gruntu. Jest to tylko potwierdzenie praktycznej możliwości wykonywania umowy najmu. W ten sposób najemca stał się także podatnikiem podatku lokalnego na rzecz wynajmującego.

Także kwestie nakładów poczyniono w ramach umowy najmu i swobody kontraktacji w tym zakresie. To, że podobne rozwiązanie przewidziano w ustawowym rozliczeniu przez współwłaścicieli, nie może oczywiście oznaczać, że pozwani stali się współwłaścicielami. Dodatkowo należy zaznaczyć, że § 8 ust. 1 umowy odbija treść art. 681 k.c. dotyczącego drobnych nakładów w umowie najmu.

W okolicznościach niniejszej sprawy nie ulega wątpliwości, że umowa najmu zawarta w dniu 1 stycznia 2020, zgodnie z wolą i zamiarem wszystkich stron, jest właśnie umową najmu, do której zastosowanie znajdą odpowiednie przepisy ustawy - Kodeks cywilny. Zawarcie w tej umowie (ponad essentialia negotii umowy najmu) dodatkowych elementów, w żadnym wypadku nie pozwala na przyjęcie poglądu, że przedmiotowa umowa nie jest umową najmu.

*

Zgodnie z art. 222 § 1 k.c. właściciel może żądać od osoby, która faktycznie włada jego rzeczą aby rzecz została mu wydana. Niemniej jednak żądanie takie dopiero wówczas będzie zasadne, jeśli pozwanemu nie przysługuje skuteczne względem właściciela uprawnienie do władania rzeczą (art. 222 § 1 in fine k.c.). W niniejszym przypadku pozwani kierują zarzut hamujący, wskazując że przysługuje im skuteczne wobec właściciela uprawnienie do władania sporną rzeczą. Uprawnienie to płynie z przedstawionej przez powoda umowy najmu, z której wynika, że strony łączy stosunek prawny - uprawniający pozwanych do władania rzeczą. Stosunek ten wygasa po 31 grudnia 2025.

Co prawda powód złożył oświadczenie o wypowiedzeniu umowy najmu, to jednak pozwani złożyli oświadczenie przez swego pełnomocnika, że oświadczenie powoda o wypowiedzeniu umowy najmu jest nieważne z mocy prawa (art. 58 § 1 w zw. z art. 673 § 3 k.c.) i nie może wywołać określonych skutków prawnych. Jest to wynik zakazu wypowiadania umów najmu zawartych na czas określony (jeśli nie wskazano wypadków wypowiedzenia określonych w umowie).

Stosownie do treści art. 673 § 3 k.c. wypowiedzenie umowy najmu zawartej na czas określony możliwe jest wyłącznie wówczas, gdy zajdą wypadki określone w umowie. W spornej umowie wypadki takie nie zostały określone. Brak zawarcia, konkretnie, enumeratywnie i expressis verbis wypadków pozwalających na wypowiedzenie umowy najmu zawartej na czas określony, nie pozwala na wypowiedzenie takiej z powołaniem się na ogólne terminy bądź bliżej nieokreślone przyczyny.

Przepis art. 673 § 3 k.c. nie precyzuje, jak ma wyglądać określenie "wypadków". Przyjmuje się jednak, że chodzi tu o wskazanie sytuacji, w których może nastąpić wypowiedzenie. Z punktu widzenia językowego wypadek to "zdarzenie, wydarzenie, fakt". Zatem postanowienia umowy, ograniczające się jedynie do stwierdzenia, że dopuszczalne jest wypowiedzenie umowy najmu (dzierżawy) zawartej na czas określony byłyby niezgodne z omawianym przepisem. Nie jest zatem dopuszczalne wypowiedzenie takiej umowy, jeżeli nie wymieniono w niej wyraźnie przyczyn uzasadniających takie wypowiedzenie. (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 12 stycznia 2022, I ACa 123/21)

Wobec powyższego powołanie się przez powoda na § 10 umowy (traktujący o możliwości wypowiedzenia umowy z 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia) nie mogło spowodować skuteczności wypowiedzenia umowy najmu. W świetle treści art. 673 § 3 k.c. jest to zapis blankietowy i nie uprawnia do wypowiedzenia umowy najmu zawartej na czas określony. Także wykładnia historyczna potwierdza wywód pozwanych. Przed nowelizacją brak było w ogóle podstaw normatywnych do wypowiadania umów zawartych na czas określony. Obecnie ustawodawca zezwolił na takie wypowiedzenie wyłącznie w ściśle określonych wypadkach - exceptiones non sunt extendendae.

Wypowiedzenie przez powoda umowy okazało się być również niezgodne z celami społeczno-gospodarczymi, gdyż pozwani prowadząc spółkę cywilną poczynili nakłady i zbudowali pozycję jako przedsiębiorcy mając na względzie fakt, że umowa zawarta jest do końca roku 2025. Bezsprzecznie również takie działanie powoda było niezgodne z zasadami współżycia społecznego. Pozwani mają bowiem podpisaną wieloletnią umowę z Narodowym Funduszem Zdrowia na świadczenie całodobowej opieki zdrowotnej w Warszawie. Obecnie powstałby niewyobrażalny chaos gdyby pozwani zaprzestali udzielać tej opieki. Każdy dzień zwłoki mógłby spowodować zagrożenie dla zdrowia lub życia pacjentów.

Pozwani są cenionymi lekarzami, osiągającymi sukcesy w pracy zawodowej. Pozwana pracuje w zawodzie 15 lat; jest kardiologiem, a także posiada uprawnienia z zakresu echokardiografii. Jest laureatem regionalnego konkursu "Eskulap 2022" (na wniosek pacjentów z Mazowsza). Pozwany jest chirurgiem z 10-letnim stażem, cały czas podnoszącym swoje kwalifikacje. Ponadto jest on w trakcie specjalizacji II stopnia z zakresu chirurgii naczyniowej.

W ocenie pozwanych, ogłoszony publicznie fakt zamiaru zawarcia przez powoda umowy najmu z innym (dominującym na rynku) podmiotem świadczącym usługi medyczne, w żadnym wypadku nie usprawiedliwia bezpodstawnego wypowiedzenia umowy najmu pozwanym.

Mając powyższe na względzie, wnosimy o oddalenie powództwa jako niezasadnego.

/-/ Anna Nowak /-/ Piotr Wiśniewski

Załączniki:

- odpis odpowiedzi na pozew