Odpowiedź na pozew

Gdańsk, 15 marca 2023 r.

Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział V Gospodarczy

Powód: Jan Kowalski reprezentowany przez radcę prawnego Annę Nowak z Kancelarii Radcy Prawnego w Gdańsku, ul. Długa 23

Pozwani: 1. Piotr Wiśniewski reprezentowany przez adw. Adama Zielińskiego z Kancelarii Adwokackiej w Sopocie, ul. Monte Cassino 12 2. Maria Kamińska

V GC 1234/23

Odpowiedź na pozew _______________________________

Działając w imieniu pozwanego ad. 1, pełnomocnictwo i dowód uiszczenia opłaty skarbowej w załączeniu, w odpowiedzi na pozew akcjonariusza Jana Kowalskiego, wnoszę o:

1. oddalenie powództwa w całości,

2. zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego ad. 1 kosztów postępowania, w tym kosztów   zastępstwa procesowego, według norm przepisanych,

3. rozpoznanie sprawy także pod nieobecność pozwanego,

4. przeprowadzenie w toku postępowania następujących dowodów, celem wykazania faktów   przy nich wskazanych:

  a. odpisu uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Morze"     S.A. z dnia 20 lutego 2023 r. – celem stwierdzenia faktu: powzięcie przez akcjonariuszy     uchwały zmieniającej treść uchwały z 15 stycznia 2023 r. poprzez skorygowanie wysokości     dywidendy należnej pozwanemu ad. 1,

  b. odpisu protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Morze" S.A.     z dnia 20 lutego 2023 r. – celem stwierdzenia faktu: obecności powoda na zgromadzeniu w     dniu 20 lutego 2023 r., wstrzymania się od głosu powoda nad uchwałą nr 1 z tego     dnia.

Uzasadnienie

Pozwany ad. 1 kwestionuje zasadność pozwu wniesionego przez akcjonariusza mniejszościowego Jana Kowalskiego. Powód brał bowiem udział w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy "Morze" S.A. w dniu 20 lutego 2023 r. Co więcej, powód wstrzymał się od głosowania nad uchwałą nr 1, tym samym utracił możliwość jej ewentualnego zaskarżenia. Przedmiotowa uchwała jest zatem wiążąca. Zgodnie natomiast z jej treścią, dywidenda należna akcjonariuszowi Piotrowi Wiśniewskiemu wynosi 5000 zł. Tym samym, kwota otrzymana przez pozwanego odpowiada kwocie przyznanej mu przez spółkę – na mocy ww. uchwały – dywidendy. Pozwany nie ma, więc zobowiązania względem spółki do zwrotu bezpodstawnie otrzymanej wypłaty. Całość kwoty, którą wypłaciła mu spółka – 5000 zł – znajduje podstawę w uchwale akcjonariuszy.

Pozwany kwestionuje następujące rzekome fakty podane przez powoda: − pozwany otrzymał bezpodstawną wypłatę w kwocie 2000 zł, − pozwany niezasadnie odmówił zwrotu kwoty 2000 zł, − pozwany odpowiada solidarnie z pozwaną ad. 2 za zwrot spółce kwoty 2000 zł.

Mając na uwadze powyższe, wnoszę jak na wstępie.

Odpis niniejszego pisma nadano przesyłką poleconą operatora wskazanego w art. 165 §2 k.p.c. na adres pełnomocnika powoda, tj. zgodnie z dyspozycją art. 132 §1 k.p.c.

Załączniki:

1. odpis pełnomocnictwa,

2. dowód uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa,

3. odpis uchwały nr 1 NWZA "Morze" S.A. z dnia 20 lutego 2023 r.,

4. odpis protokołu NWZA "Morze" S.A. z dnia 20 lutego 2023 r.

5. odpis pisma i załączników 1, 3-4 dla pozwanej ad. 2.