Odpowiedź na wniosek o uchylenie układu

Poznań, dnia 20.03.2024

Sąd Rejonowy w PoznaniuWydział IX Gospodarczy

Wierzyciel:Fabryka Mebli "Drewnianex" Sp. z o.o.z siedzibą w Warszawieul. Polna 12, 00-123 Warszawareprezentowana przez adwokata Jana Kowalskiegoz Kancelarii Prawniczej "Lex Superior"ul. Słoneczna 2, 60-001 Poznań

Dłużnik:Zakład Produkcji Odzieży "Szyciomix" Sp. z o.o.z siedzibą w Krakowieul. Krakowska 1, 30-001 Krakówreprezentowany przez r.pr. Annę NowakKancelaria Radcy Prawnegoul. Wiejska 4, 31-001 Krakównr telefonu: 123-456-789adres e-mail: [email protected]

IX GU 123/23

Odpowiedź dłużnikana wniosek o uchylenie układu w postępowaniu układowym

W oparciu o udzielone mi pełnomocnictwo, wnoszę o:

1. oddalenie wniosku wierzyciela Fabryka Mebli "Drewnianex" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o uchylenie układu w postępowaniu układowym Zakład Produkcji Odzieży "Szyciomix" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;

2. dopuszczenie dowodów:

a. z dokumentu postaci planu restrukturyzacji zobowiązań – celem wykazania faktu zawarcia układu między wierzycielami i dłużnikiem,

b. z dokumentu w postaci protokołu ze zgromadzenia wierzycieli – celem wykazania faktu zawarcia układu między wierzycielami i dłużnikiem,

c. z dokumentu w postaci postanowienia Sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu – celem wykazania faktu zawarcia układu między wierzycielami i dłużnikiem,

d. z dokumentów stanowiących dokumentację związaną z kontraktem upadłego z "Textil Group" – celem wykazania faktu wykonywania układu przez dłużnika oraz przyczyn w opóźnieniu zapłaty,

e. z dokumentu w postaci polecenia przelewu od pośrednika w Londynie – celem wykazania faktu wykonywania układu przez dłużnika oraz przyczyn w opóźnieniu zapłaty,

f. z dokumentu w postaci poleceń przelewu – celem wykazania faktu wykonywania układu przez dłużnika,

g. z dokumentów w postaci przekazów pocztowych dotyczących spłaty wierzycieli upadłego zgodnie z planem restrukturyzacji zobowiązań – celem wykazania faktu wykonywania układu przez dłużnika,

h. z dokumentu w postaci stanu rachunku bankowego upadłego na dzień 31.12.2023 – celem wykazania faktu wykonywania układu przez dłużnika,

i. z dokumentu w postaci stan kasy upadłego – celem wykazania faktu wykonywania układu przez dłużnika,

j. z dokumentu w postaci ostatniego bilansu – celem wykazania faktu wykonywania układu przez dłużnika.

Na podstawie art. 1281 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. wskazuję istotne dla sprawy oświadczenia i twierdzenia:

1. Wierzyciela i dłużnika wiąże układ w związku z toczącym się postępowaniem układowym.

2. Dłużnik prawidłowo wykonuje postanowienia układu.

3. Opóźnienie w zapłacie należności wierzycielowi przez dłużnika wynika z okoliczności niezawinionych przez dłużnika.

UZASADNIENIE

Pismem z dnia 15.02.2024 wierzyciel Fabryka Mebli "Drewnianex" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wniósł o uchylenie układu w postępowaniu układowym zawartego na zgromadzeniu wierzycieli w dniu 15.11.2023.

W uzasadnieniu wniosku wierzyciel podał, iż dłużnik nie wykonuje układu, nie uiścił bowiem na rzecz wierzyciela należnej mu kwoty 15 000 zł tytułem wykonania układu w określonym przez układ terminie, tj. do dnia 15.02.2024.

W dniu 01.10.2023 Sąd Rejonowy w Poznaniu otworzył postępowanie układowe w stosunku do dłużnika Zakład Produkcji Odzieży "Szyciomix" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

W dniu 15.11.2023 odbyło się zgromadzenie wierzycieli, na którym przyjęto układ, następnie postanowieniem z dnia 20.11.2023 Sąd Rejonowy w Poznaniu Wydział IX Gospodarczy zatwierdził układ.

Przedstawiciel wierzyciela Fabryka Mebli "Drewnianex" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie brał udział w zgromadzeniu wierzycieli i jako wierzyciel kategorii czwartej głosował za przyjęciem układu z upadłym.

Wierzyciele przyjęli następujący sposób restrukturyzacji zobowiązań upadłego:

1. w stosunku do wierzycieli posiadających wierzytelności, których wartość przekracza 50 000 zł:

a. redukcję zobowiązań obejmujących należności główne o 20%,

b. umorzenie należności ubocznych, w tym odsetek w całości,

c. spłatę przypadających tym wierzycielom należności w 12 równych ratach w odstępach miesięcznych począwszy od 3 miesiąca od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu;

2. w stosunku do wierzycieli posiadających wierzytelności, których wartość przekracza 10 000 zł a nie przekracza kwoty 50 000 zł:

a. redukcję zobowiązań obejmujących należności główne o 15%,

b. umorzenie należności ubocznych, w tym odsetek w całości,

c. spłatę przypadających tym wierzycielom należności z upływem 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu, tj. dnia 20.05.2024;

3. w stosunku do wierzycieli posiadających wierzytelności, których wartość przekracza 1 000 zł a nie przekracza kwoty 10 000 zł:

a. redukcję zobowiązań obejmujących należności główne o 10%,

b. umorzenie należności ubocznych, w tym odsetek w całości,

c. spłatę przypadających tym wierzycielom należności w terminie 12 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu;

4. w stosunku do pozostałych wierzycieli (drobnych) zagwarantowanie im pozycji uprzywilejowanej poprzez zapłatę należnych im sum pieniężnych w całości w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu.

Dowód:

− plan restrukturyzacji zobowiązań,

− protokół ze zgromadzenia wierzycieli,

− postanowienie Sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu)

Wniosek wierzyciela należy uznać za bezzasadny, dłużnik wykonuje bowiem układ zgodnie z jego treścią.

Dłużnik przyznaje, iż należna wierzycielowi Fabryka Mebli "Drewnianex" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie kwota 15 000 zł została zapłacona przez dłużnika dopiero w dniu 20.02.2024, nie zaś w dniu 15.02.2024 jak ustalono w układzie.

Opóźnienie w zapłacie należnej kwoty nastąpiło bez winy dłużnika.

W dniu wymagalności zapłaty należności wierzyciela dłużnik nie posiadał środków finansowych by dokonać zapłaty, firma z Londynu, która z początkiem stycznia bieżącego roku miała odebrać wyprodukowane przez dłużnika kurtki zimowe, odmówiła bowiem odbioru partii towaru zrywając kontrakt.

Wobec czego dłużnik musiał w jak najkrótszym czasie zwrócić się z ofertą sprzedaży do innych odbiorców. Towar został zbyty na rynku rosyjskim, zapłata nastąpiła w dniu 18.02.2024 i dłużnik bezzwłocznie przekazał na konto wierzyciela należną kwotę, która to wpłynęła na ten rachunek w dniu 20.02.2024. O fakcie dokonania zapłaty dłużnik poinformował wierzyciela.

Dowód:

− dokumentacja związana z kontraktem upadłego z "Textil Group",

− polecenie przelewu od pośrednika w Londynie)

Nie można zgodzić się ze stanowiskiem wierzyciela, iż dłużnik nie wykonuje postanowienia układu.

Dłużnik zaspokaja wierzycieli w wysokości i terminach przyjętych w układzie, realizuje plan restrukturyzacji przedsiębiorstwa, utrzymuje poziom produkcji i sprzedaży zgodnie z założeniami przyjętymi w tym planie. Planowane na koniec bieżącego roku zyski przedsiębiorstwa upadłego pozwolą na zakończenie jego restrukturyzacji i zaspokojenie wszystkich wierzycieli zgodnie z zasadami przyjętymi w układzie.

Dowód:

− polecenia przelewu, przekazy pocztowe dotyczące spłaty wierzycieli upadłego zgodnie z planem restrukturyzacji zobowiązań,

− stan rachunku bankowego upadłego na dzień 31.12.2023,

− stan kasy upadłego,

− ostatni bilans)

Reasumując należy stwierdzić, iż zaistniałe opóźnienie w spełnieniu świadczenia należnego wierzycielowi nie powinno stanowić podstawy do uchylenia układu i tym samych zaprzepaścić starania dłużnika zmierzające do realizacji układu i zakończenia restrukturyzacji przedsiębiorstwa.

Mając powyższe na uwadze wnoszę o oddalenie wniosku wierzyciela jako bezzasadnego.

Radca PrawnyAnna Nowak

W załączeniu:

- pełnomocnictwo w oryginale

- potwierdzenie uiszczenia opłaty skarbowej od przedłożenia dokumentu pełnomocnictwa

- planu restrukturyzacji zobowiązań

- protokół ze zgromadzenia wierzycieli

- postanowienie Sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu

- dokumentacja związana z kontraktem upadłego z "Textil Group"

- polecenie przelewu od pośrednika w Londynie

- polecenia przelewu

- przekazy pocztowe dotyczące spłaty wierzycieli upadłego zgodnie z planem restrukturyzacji zobowiązań

- stan rachunku bankowego upadłego na dzień 31.12.2023

- stan kasy upadłego

- ostatni bilansu

- odpis pisma wraz z odpisami załączników