Opinia komplementariusza w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i wyłączenia prawa poboru

Warszawa, dnia 20.03.2024 r.

Opinia komplementariusza Alfa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Alfa Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie uzasadniająca pozbawienie w całości akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii B oraz proponowaną cenę emisyjną tych akcji

W związku z planowanym na dzień 25.04.2024 r. powzięciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Alfa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Alfa Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 100 000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych 00/100) do kwoty 5 100 000,00 zł (słownie: pięć milionów sto tysięcy złotych 00/100), tj. o kwotę 5 000 000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych 00/100), poprzez emisję 500 (słownie: pięciuset) nowych akcji imiennych zwykłych serii B, o wartości nominalnej po 100,00 zł (słownie: sto złotych 00/100) każda i cenie emisyjnej po 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100) każda, w stosunku do których zostanie w całości wyłączone prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy, a które zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej, jedyny komplementariusz wyżej wskazanej spółki, tj. Alfa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pozytywnie opiniuje powzięcie powyższej uchwały, w szczególności: pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii B oraz cenę emisyjną tych akcji.

Uzasadnienie

1. Podwyższenie kapitału zakładowego Alfa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Alfa Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na wyżej opisanych warunkach, stanowi realizację zamiaru wspólników uzgodnionego już na etapie tworzenia spółki, tj. wniesienia do spółki aportów w postaci:

a) wieczystego użytkowania nieruchomości położonej w Krakowie, przy ul. Floriańskiej 12, oznaczonej jako działka Nr 156/2, wraz z prawem odrębnej własności usytuowanych na gruncie budynków i budowli, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia prowadzi księgę wieczystą Nr KR1K/00012345/6, o wartości 2 000 000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych 00/100) netto,

b) wynoszącego 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) udziału we współużytkowaniu wieczystym nieruchomości stanowiącej drogę wewnętrzną dla nieruchomości położonej w Krakowie, przy ul. Floriańskiej 10 i 14, oznaczonej jako działki Nr 156/1 i 156/3, oraz prawie odrębnej własności usytuowanych na gruncie budowli, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia prowadzi księgę wieczystą Nr KR1K/00012346/7, o wartości 500 000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych 00/100) netto,

c) 100 (słownie: stu) udziałów w kapitale zakładowym Beta sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, Nr KRS 0000123456, co stanowi 25% kapitału zakładowego wskazanej spółki, o łącznej wartości 2 500 000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych 00/100).

2. Krąg osób władających wyżej opisanymi wkładami nie pokrywa się z aktualnym składem akcjonariatu Alfa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Alfa Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie, stąd podwyższenie kapitału zakładowego wymaga pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

3. Cena emisyjna akcji nowej emisji serii B w wysokości 10 000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100), przy wartości nominalnej akcji wynoszącej 100,00 zł (słownie: sto złotych 00/100), uzasadniona jest stosunkowo znaczną wartością wnoszonych wkładów, wynoszącą 5 000 000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych 00/100). Podwyższenie kapitału zakładowego o taką kwotę byłoby nieracjonalne, gdyż prowadziłoby do ustalenia jego wysokości na bardzo wysokim poziomie, co nie jest przydatne spółce, a wręcz może być kłopotliwe bilansowo z uwagi na spodziewany brak przychodów z działalności w najbliższym roku. Przyjęcie powyższej ceny emisyjnej skutkuje ustaleniem wysokości kapitału zakładowego na optymalnym poziomie, pozwalającym spółce prowadzić elastyczną politykę dotyczącą kapitałów własnych. Jednocześnie podnieść należy, iż nowi akcjonariusze aprobują proponowaną cenę emisyjną.

Jan Kowalski - Prezes Zarządu Anna Nowak - Członek Zarządu