Oświadczenie o poddaniu się egzekucji

Repertorium A 1234/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego sierpnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (25.08.2023 r.) przede mną notariuszem Jan Kowalski, prowadzącym Kancelarię Notarialną w Warszawie, ul. Marszałkowska 123/4 (00-123 Warszawa, ul. Marszałkowska 123/4) stawił się:

Pan Adam Nowak, zam. Warszawa, ul. Nowa 15 m. 12, 85052512345, działający jako Prezes Zarządu

w imieniu i na rzecz spółki pod firmą "Nowak Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie, posiadającą REGON 369852147, NIP 5252525252,

wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000123456, uprawniony do jej samodzielnej reprezentacji, zgodnie z okazaną przy niniejszym akcie notarialnym informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tDz. U. z 2021 r. poz. 112), według stanu na dzień 24.08.2023 r., za identyfikatorem wydruku RP/KRS-ODPIS-2023-08-24

Tożsamość stawającego notariusz stwierdził na podstawie okazanego dowodu osobistego o numerze ABC123456, ważnego do 12.12.2028 roku.

OŚWIADCZENIEo poddaniu spółki egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego

§ 1.1. Adam Nowak działający w imieniu i na rzecz spółki "Nowak Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie oświadcza, że na podstawie uchwały Zarządu nr 1/2023 z dnia 15.08.2023 roku w przedmiocie emisji obligacji zabezpieczonych serii A o łącznej wartości nominalnej oraz równej im cenie emisyjnej do wysokości 1 000 000 zł (słownie: jeden milion złotych), Spółka wyemituje 1000 (tysiąc) obligacji, o wartości nominalnej wynoszącej 1000 (tysiąc) złotych każda, o cenie emisyjnej wynoszącej 1000 (tysiąc) złotych każda i o łącznej wartości nominalnej do 1 000 000 (jeden milion) złotych, zwanych dalej jako "Obligacje", celem pozyskania środków finansowych na zakup udziałów w spółce "Kowalski SA" z siedzibą w Krakowie (KRS nr 000567890).

2. Zgodnie z wymienioną w § 1 ust. 1 niniejszego aktu notarialnego uchwałą Zarządu Spółki "Nowak Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie oraz postanowieniami Memorandum Informacyjnego "Nowak Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie, sporządzonego w związku z ofertą publiczną 1000 (tysiąc) Obligacji na okaziciela, serii A, o wartości nominalnej 1000 (tysiąc) złotych każda i cenie emisyjnej jednej Obligacji równej wartości nominalnej i wynoszącej 1000 (tysiąc) złotych każda, Obligacje będą emitowane w trybie ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2022 r. poz. 454), tj. w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1983), zwanej dalej jako "ustawa o ofercie".

3. Dokumentem zawierającym informacje o Obligacjach, ich ofercie i emitencie będzie Memorandum Informacyjne, sporządzone zgodnie z treścią ustawy o ofercie.

4. Proponowanie objęcia Obligacji nastąpi za pośrednictwem "Broker SA" z siedzibą w Gdańsku.

5. Obligacje będą emitowane jako papiery wartościowe denominowane w złotych, zabezpieczone na okaziciela, oznaczone literą serii A oraz kolejnymi numerami od 0001 do 1000.

6. Obligacje będą uprawniały do świadczeń pieniężnych.

7. Zarząd Spółki ma prawo do zawieszenia Oferty publicznej Obligacji, albo odstąpienia od przeprowadzania Oferty Obligacji w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba.

8. Oprocentowanie obligacji będzie stałe i będzie wynosić 8% p.a. Oprocentowanie będzie naliczane według zasad określonych w Memorandum Informacyjnym.

9. Obligacje będą wyemitowane zgodnie polskim prawem i wszelkie stosunki prawne z nich wynikające będą podlegać prawu polskiemu.

10. Termin i warunki wykupu Obligacji, warunki wykupu Obligacji przed terminem wykupu, oraz przyczyny niedojścia emisji Obligacji do skutku określa Memorandum Informacyjne.

11. Zabezpieczeniem emisji będzie zastaw rejestrowy ustanowiony na akcjach Emitenta-spółki "Nowak Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie, których właścicielem jest Spółka "Nowak Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie (KRS nr 000123456), powstały na mocy umowy zastawu rejestrowego, która została zawarta przez spółkę "Nowak Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie i Administratora zastawu, oraz oświadczenie o poddaniu się Emitenta-spółki "Nowak Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie dobrowolnej egzekucji na mocy art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego sporządzonego w formie aktu notarialnego.

§ 2. Ponadto Adam Nowak działający w imieniu i na rzecz spółki "Nowak Sp. z o.o.", z siedzibą w Warszawie, oświadcza że reprezentowana przez niego Spółka nadal istnieje, stan prawny dotyczący tej Spółki, ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym do chwili obecnej nie uległ żadnym zmianom, a on nie został odwołany z zajmowanego stanowiska.

§ 3. Adam Nowak działający w imieniu i na rzecz Spółki "Nowak Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie oświadcza, że poddaje reprezentowaną przez siebie Spółkę egzekucji wprost z niniejszego aktu notarialnego na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, co do obowiązku zapłaty na rzecz Jan Wiśniewski, zamieszkałego Poznań, ul. Poznańska 25 m. 5, legitymującego się dowodem osobistym o numerze EFG456789, 70052514785, będącego Administratorem Zastawu na podstawie umowy z dnia 20.08.2023 roku, zawartej pomiędzy spółką "Nowak Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie a Jan Wiśniewski, wszelkich kwot pieniężnych wymagalnych do zapłaty przez spółkę "Nowak Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie, tytułem roszczeń dotyczących wykupu Obligacji, wyemitowanych na podstawie wymienionej § 1 ust. 1 niniejszego aktu notarialnego uchwały, wraz z odsetkami przewidzianymi w warunkach emisji, a także odsetkami za opóźnienie, na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań emitenta, tj. "Nowak Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie z tytułu Obligacji wobec obligatariuszy, do kwoty 1 000 000 (jeden milion) złotych, przy czym postanawia, że zdarzeniami od których uzależnione jest wykonanie tego obowiązku jest:

- emisja obligacji przez emitenta, tj. "Nowak Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie,

- zażądanie przez wierzycieli-Obligatariuszy bądź Administratora Zastawu zapłaty od Emitenta kwoty wykupu obligacji wraz z odsetkami przewidzianymi w warunkach emisji, a także odsetkami za opóźnienie, niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań Emitenta,

- doręczenie Emitentowi przez Administratora Zastawu wezwania do zapłaty jakiejkolwiek sumy pieniężnej w wysokości takich świadczeń w terminie 14 dni od dnia doręczenia tego wezwania,

a termin do którego Administrator Zastawu może wystąpić o nadanie temu aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności ustala się do 31.12.2026 roku

§ 4. Stawający postanawia, że wypisy tego aktu notarialnego można wydawać każdorazowo również Administratorowi Zastawu.

§ 5. Koszty niniejszego aktu notarialnego ponosi spółka, której firma brzmi "Nowak Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie.

§ 6. Od niniejszej czynności pobrano:

- taksa notarialna(§§1 i 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej Dz.U. z 2020 roku poz.1473) 1600 (jeden tysiąc sześćset) złotych

-podatek VAT wg stawki 23% (art.41 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług tekst jednolity Dz.U. z 2021 roku poz.685) – 368 (trzysta sześćdziesiąt osiem) złotych

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Adam Nowak                                  notariusz Jan Kowalski