Oświadczenie poręczyciela

Repertorium A nr 1234/2023

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego lipca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (25.07.2023 r.) przed notariuszem Anną Kowalską, prowadzącym Kancelarię Notarialną w Warszawie, ul. Marszałkowska 123, stawił się:

1. Pan Jan Nowak, 85031201234, zamieszkały: Warszawa, ul. Piękna 2, legitymujący się dowodem osobistym o numerze ABC123456, działający przy niniejszym akcie w imieniu Spółki "Poręczyciel Plus" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Floriańska 1, 1234567890 oraz 9876543210, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 000123456 (zwana dalej "Poręczycielem"), działający jako pełnomocnik, na podstawie okazanego pełnomocnictwa, udzielonego przez przedstawicieli Spółki pod firmą: "Poręczyciel Plus" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Floriańska 1, jednocześnie stawający oświadcza, że udzielone pełnomocnictwo nie wygasło i nie zostało odwołane lub ograniczone w swoim zakresie oraz zapewnia, że nie występują jakiekolwiek ograniczenia bądź wyłączenia w prawidłowym Jego umocowaniu do reprezentowania Spółki.

Tożsamość stawającego notariusz stwierdził na podstawie okazanego, powołanego wyżej dowodu osobistego.

OŚWIADCZENIE PORĘCZYCIELA W CELU ZABEZPIECZENIA WIERZYTELNOŚCI WYNIKAJĄCYCH Z OBLIGACJI

Jan Nowak w imieniu Spółki działającej pod firmą: "Poręczyciel Plus" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Floriańska 1 składa oświadczenie o treści następującej:

§ 1. Firma "Obligacje SA" S.A. w Warszawie, ul. Nowogrodzka 1, zwana dalej "Emitentem" oraz Brokerage House S.A. w Warszawie, ul. Krucza 2 zawarli w dniu 1 stycznia 2023 r. umowę emisyjną, na podstawie której Emitent ustanowił program emisji obligacji na okaziciela o łącznej wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych obligacji nie wyższej niż 10 000 000 PLN (dziesięć milionów złotych). W ramach programu emisji "Emitent" wyemitował w dniu 1 lutego 2023 r. serię obligacji o numerze A o wartości nominalnej 10 000 PLN (dziesięć tysięcy złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 5 000 000 PLN (pięć milionów złotych) i terminie zapadalności przypadającym w dniu 1 lutego 2024 r.

§ 2. W celu zabezpieczenia zaspokojenia każdej z wierzytelności wynikającej z obligacji posiadanej przez danego Obligatariusza (niezależnie od tego, czy taki Obligatariusz nabył taką obligację na rynku pierwotnym czy nabył ją na rynku wtórnym) objętej programem emisji określonym w § 1 niniejszego aktu notarialnego, Poręczyciel składa każdoczesnemu Obligatariuszowi ofertę w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego zawarcia umowy poręczenia (w rozumieniu art. 876-887 Kodeksu cywilnego), na podstawie której Poręczyciel udzieli każdemu takiemu Obligatariuszowi poręczenia wymagalnych względem emitenta zabezpieczonych wierzytelności do pełnej kwoty.

§ 3.1. Przyjęcie oświadczenia o poręczeniu przez Obligatariusza nabywającego obligacje na rynku pierwotnym następuje poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o przyjęciu tego oświadczenia.

2. Przyjęcie oświadczenia o poręczeniu Obligatariusza nabywającego obligacje na rynku wtórnym następuje poprzez sam fakt nabycia obligacji (pod jakimkolwiek tytułem prawnym).

§ 4.1. Przez przyjęcie oświadczenia o poręczeniu w sposób wskazany w § 3 niniejszego aktu notarialnego dochodzi do zawarcia pomiędzy Poręczycielem a Obligatariuszem umowy poręczenia, na podstawie której zostaje udzielone takiemu Obligatariuszowi poręczenie zaspokojenia każdej zabezpieczonej wierzytelności wynikającej z każdej obligacji posiadanej przez danego Obligatariusza.

2. Dla uniknięcia wątpliwości przyjęcie oferty udzielenia poręczenia przez jednego Obligatariusza nie wyklucza przyjęcia jej przez innego Obligatariusza, również tego, który nabywa dane obligacje od Obligatariusza, który wcześniej przyjął ofertę udzielenia poręczenia.

§ 5. Przyjęcie oświadczenia o poręczeniu przez danego Obligatariusza może nastąpić do dnia 1 stycznia 2024 r. i do tego dnia oświadczenie o poręczeniu nie może zostać odwołane.

§ 6. Dla uniknięcia wątpliwości oferta złożona w niniejszym oświadczeniu o poręczeniu może być przyjęta tylko bez jakichkolwiek zastrzeżeń, zmian lub uzupełnień.

§ 7. Przez przyjęcie oświadczenia o poręczeniu Obligatariusz przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że niezależnie od poręczenia lub odpowiednio poręczeń udzielonych na podstawie niniejszego oświadczenia o poręczeniu na rzecz danego Obligatariusza udzielone zostały lub mogą zostać udzielone w przyszłości inne poręczenia, które zabezpieczają lub będą zabezpieczać istniejące i przyszłe wierzytelności o zapłatę kwot wykupu oraz kwot odsetek wraz ze wszystkimi roszczeniami ubocznymi w maksymalnym okresie dozwolonym prawem, wynikających z innych obligacji emitowanych w ramach programu emisji.

§ 8. Poręczyciel niniejszym upoważnia Brokerage House S.A. w Warszawie, ul. Krucza 2, pełniący funkcję dealera obligacji, do odbioru oświadczeń o przyjęciu w imieniu Poręczyciela niniejszego oświadczenia o poręczeniu.

§ 9. Obligatariusz, będący stroną umowy poręczenia, może dostarczyć każdorazowo żądanie zapłaty (w czasie trwania okresu zabezpieczenia) jeśli emitent nie wykona swoich zobowiązań co do zapłaty całości lub części jakiejkolwiek z zabezpieczonych wierzytelności przysługujących danemu Obligatariuszowi.

§ 10.1. Poręczyciel zobowiązuje się do zapłaty każdorazowo określonej w żądaniu zapłaty, wymaganej do zaspokojenia kwoty z tytułu poręczenia, jednakże nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni roboczych od otrzymania żądania zapłaty wysłanego przez Obligatariusza.

2. Do żądania zapłaty załączone zostanie imienne świadectwo depozytowe potwierdzające posiadanie obligacji przez Obligatariusza, w stosunku do których zostało złożone żądanie zapłaty, którego termin ważności nie będzie krótszy niż 7 (siedem) dni roboczych.

3. Dla uniknięcia wątpliwości, Poręczyciel nie będzie dokonywał płatności z tytułu umowy poręczenia na rzecz danego Obligatariusza po terminie 7 (siedmiu) dni roboczych, jeżeli taki Obligatariusz nie przedstawi Poręczycielowi ważnego na dzień dokonania płatności przez Poręczyciela świadectwa depozytowego.

§ 11. Poręczyciel zobowiązuje się dokonać płatności z tytułu danego poręczenia na żądanie Obligatariusza będącego stroną umowy poręczenia na rachunek bankowy, w kwotach (nie wyższych niż zabezpieczone wierzytelności wynikające z obligacji objętych przez danego Obligatariusza, w stosunku do których zostało złożone żądanie zapłaty) wskazanych przez Obligatariusza w żądaniu zapłaty.

§ 12.1. Poręczyciel, w okresie zabezpieczenia, jest uprawniony (po uzyskaniu zgody Emitenta w postaci kontrasygnaty na dokumencie stosownego oświadczenia) do jednostronnego rozwiązania umów poręczenia zawartych z każdym z Obligatariuszy.

2. Poręczyciel jest uprawniony też do odwołania oświadczenia o poręczeniu w przypadkach wskazanych w warunkach emisji poprzez publikację stosownego oświadczenia o rozwiązaniu umów poręczenia.

§ 13.1. Oświadczenie o poręczeniu oraz odpowiednio umowy poręczenia wygasają z upływem okresu zabezpieczenia zobowiązania Poręczyciela.

2. Zobowiązania Poręczyciela wobec Obligatariusza wygasają również w przypadku, gdy Obligatariusz zbędzie wszystkie posiadane obligacje.

3. Zobowiązania wynikające z poręczeń są pomniejszane o kwotę każdej płatności dokonanej w wyniku spełnienia świadczenia z tytułu obligacji na rzecz danego Obligatariusza.

§ 14. Poręczyciel oświadcza wobec Obligatariuszy i zapewnia, że w dniu złożenia niniejszego oświadczenia o poręczeniu posiada niezbędne uprawnienia i zgody organów Poręczyciela wymagane do złożenia niniejszego oświadczenia o poręczeniu oraz wykonania zobowiązań z tytułu danej umowy poręczenia.

§ 15. Poręczyciel podejmie wszelkie uzasadnione czynności, aby oświadczenie o poręczeniu i odpowiednio umowa poręczenia były ważne, wiążące i skuteczne do ostatniego dnia okresu zabezpieczenia, z zastrzeżeniem jego wygaśnięcia lub ograniczenia zgodnie z treścią niniejszego oświadczenia o poręczeniu.

§ 16.1. Wszelkie spory, jakie mogą powstać w związku z niniejszym oświadczeniem o poręczeniu, będą ostatecznie rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Emitenta.

2. Wypisy niniejszego aktu notarialnego mogą być wydawane Obligacje SA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 1 oraz Obligatariuszom w dowolnej liczbie.

§ 17. Pobrano:

a. taksę notarialną – na podstawie Rozporządzenia, Dz.U. 2023 poz. 1234 pkt 1 i 2 załącznika nr 1 Ministra Sprawiedliwości z 1 stycznia 2023 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej --------------------------------------------------------------------------w kwocie 100 zł;

b. podatek od towarów i usług od taksy notarialnej pod lit. a na podstawie art. 145 ust. 1 pkt 1, art. 146 ust. 1, art. 15 ust 1 i art. 8 ust 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług według stawki 23% -------------------------- w kwocie 23 zł.

Razem ------------------------------------------------------------------------------------------- 123 zł.

Podatku od czynności cywilnoprawnych nie pobrano, gdyż czynność ta nie podlega temu podatkowi.

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.