Akt zawiązania spółki komandytowo akcyjnej

Repertorium A Nr. 2023/12/345

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku

przede mną Jan Paweł Kowalski, notariuszem w Warszawie w siedzibie mojej kancelarii w budynku oznaczonym numerem porządkowym 12 przy ul. Marszałkowskiej 12 stawili się:----------------------------------------------------------------------------

1. Adam Nowak, syn Jana i Anny, -------------------------------- posiadający numer PESEL 92051203456, legitymujący się dowodem osobistym seria ABC 123456 numer 789012, ważnym do dnia 12 maja 2028 roku, według oświadczenia zamieszkały w Warszawie w budynku oznaczonym numerem porządkowym 45 przy ul. Pięknej. ---------------------------------------------------------------------

2. Tomasz Wiśniewski, syn Piotra i Marii, ----------------------------------- posiadający numer PESEL 88112345678, legitymujący się dowodem osobistym seria DEF 654321 numer 210987, ważnym do dnia 23 lipca 2025 roku, według oświadczenia zamieszkały w Krakowie w lokalu oznaczonym numerem porządkowym 12 w budynku wielolokalowym numer 34 przy ul. Krakowskiej. --

3. Anna Kowalska, ---------------------------------------------------------------- posiadający numer PESEL 95080123456, legitymujący się dowodem osobistym seria GHI 789012 numer 321098, ważnym do dnia 01 września 2029 roku, według oświadczenia zamieszkała w Wrocławiu w lokalu oznaczonym numerem porządkowym 5 w budynku wielolokalowym numer 67 przy ul. Wrocławskiej, ------------ która oświadczyła, że przy tym akcie działa jako Prezes Zarządu spółki pod firmą "XYZ Sp. z o.o." z siedzibą w Poznaniu w budynku oznaczonym numerem porządkowym 89 przy ul. Poznańskiej, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, posiadającej numer REGON 123456789 oraz numer NIP 123-45-67-890, i przedłożyła:

– odpis aktualny z Krajowego Rejestru Sądowego pobrany w dniu dzisiejszym według stanu na dzień dzisiejszy, samodzielnie wydrukowanym na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, posiadający moc dokumentu urzędowego bez zaopatrywania go w pieczęć i podpis właściwego urzędnika, identyfikator wydruku: KRS-ODPIS-2023-12-21-001, ----------------------------------------------------------

– wypis aktu notarialnego obejmującego umowę spółki "XYZ Sp. z o.o." sporządzonego dnia dziesiątego listopada dwa tysiące dwudziestego drugiego roku przed notariuszem w Poznaniu – Maria Nowak, za numerem jej Repertorium A Nr. 2022/11/10-1, ------------------------------------------------------------------

– wypis aktu notarialnego obejmującego protokół z posiedzenia Zgromadzenia Wspólników spółki "XYZ Sp. z o.o.", w którym to znajduje się m.in. jednomyślna uchwała wspólników spółki "XYZ Sp. z o.o." o numerze 1/2023 w przedmiocie wyrażenia przez nich zgody na udział spółki w spółce komandytowo-akcyjnej w charakterze komplementariusza, która to działać będzie pod firmą "ABC S.K.A." sporządzonego dnia piętnastego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku przez notariusza w Poznaniu – Maria Nowak, za numerem jej Repertorium A Nr. 2023/12/15-2, ------------------------------------------------------------------

– wypis aktu notarialnego obejmującego protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej spółki "XYZ Sp. z o.o.", w którym to znajduje się m.in. jednomyślna uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie wyrażenia zgody spółki na udział w spółce komandytowo- akcyjnej w charakterze komplementariusza, która to działać będzie pod firmą "ABC S.K.A." sporządzonego dnia dwudziestego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku przez notariusza w Poznaniu – Maria Nowak, za numerem jej Repertorium A Nr. 2023/12/20-3, nadto stawająca oświadczyła, że: ---------------------------------------------

– nadal pełni funkcję Prezesa Zarządu reprezentowanej spółki, sposób jej reprezentacji nie uległ zmianie, nie zachodzą żadne przeszkody, które uniemożliwiałyby jej reprezentowanie tej spółki, a na dokonanie czynności objętej tym aktem nie jest wymagana żadna inna zgoda organu spółki ani osoby trzeciej ponad przedłożone zgody wyrażone w uchwałach Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej,

– przedłożone dokumenty pozostają aktualne, ich treść nie uległa zmianie, przedłożone uchwały są wykonalne, nie zostały uchylone, zmienione ani zaskarżone, jak również nie toczy się żadne postępowanie w tym zakresie, ---------------------------

– reprezentowana przez nią spółka nie jest państwową osobą prawną w rozumieniu ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym, ----------------------------

– reprezentowana przez nią spółka nie jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, gdyż nie jest bezpośrednio lub pośrednio kontrolowana przez osoby lub spółki wymienione w art. 1 ust. 2 pkt 1−3 tej ustawy, --------------------------------------------------------------------------

– reprezentowana przez nią spółka nie znajduje się w likwidacji ani nie toczy się względem niej żadne z postępowań, o którym mowa w ustawie – Prawo upadłościowe. -----------------------------------------------------------------------------------

Tożsamość stawających notariusz stwierdził na podstawie dowodów osobistych powołanych przy nazwiskach, adresy zamieszkania stawających notariusz stwierdził na podstawie złożonych oświadczeń, natomiast posiadane obywatelstwo stawający potwierdzili złożonymi zapewnieniami. -----------------------------------------

Stawający wymieniony jako 1 oświadczył, że nie jest spokrewniony z czyniącym nota- riuszem.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

AKT ZAWIĄZANIA SPÓŁKI KOMANDYTOWO-AKCYJNEJ,

STATUT SPÓŁKI KOMANDYTOWO-AKCYJNEJ,

OŚWIADCZENIE O OBJĘCIU AKCJI,

ZOBOWIĄZANIE DO WNIESIENIA WKŁADU NIEPIENIĘŻNEGO

I. AKT ZAWIĄZANIA SPÓŁKI KOMANDYTOWO-AKCYJNEJ

§ 1.

Adam Nowak, Tomasz Wiśniewski oraz Anna Kowalska, która przy tym akcie działa w imieniu i na rzecz (w imieniu, z bezpośrednim skutkiem dla) "XYZ Sp. z o.o." oświadczają, że mocą tego aktu zawiązują spółkę komandytowo-akcyjną.

§ 2.

Założycielami Spółki są:-----------------------------------------------------------

1) Adam Nowak, ------------------------------------------------------------

2) Tomasz Wiśniewski,----------------------------------------------------------------

3) "XYZ Sp. z o.o." ------------------------------------------------------------

II. STATUT SPÓŁKI KOMANDYTOWO-AKCYJNEJ

§ 3.

1. Spółka działa pod firmą "ABC S.K.A.".-------------------------------------------------

2. W obrocie dopuszczalne jest używanie firmy Spółki w skróconym brzmieniu, tj. "ABC S.K.A." --------------------------------------------------

3. Spółkę zawiązuje się na czas nieoznaczony. ---------------------------------

4. Siedzibą spółki jest Warszawa. ------------------------------------------------

§ 4.

1. Wspólnikiem odpowiadającym za zobowiązania Spółki bez ograniczeń (komplementariuszem) jest "XYZ Sp. z o.o.", natomiast siedzibą komplementariusza jest Poznań. -------------------------------------------------------------------

2. Wspólnikami nieodpowiadającymi za zobowiązania Spółki (akcjonariuszami) są: 1) Adam Nowak, --------------------------------------------------------- 2) Tomasz Wiśniewski. -------------------------------------------------------------

3. Stawający wskazali adresy do doręczeń jak w komparycji niniejszego aktu. 4. Do prowadzenia spraw Spółki upoważniony jest wyłącznie komplementariusz. 5. Akcjonariusze mogą reprezentować Spółkę wyłącznie jako pełnomocnicy. 6. Dopuszczalne jest przystąpienie do Spółki kolejnych komplementariuszy, w szczególności dotychczasowy akcjonariusz może uzyskać status komplementariusza. 7. Komplementariuszowi za prowadzenie spraw Spółki przysługuje wynagrodzenie w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia wspólników. -

§ 5.

Przedmiotem działalności Spółki jest Produkcja oprogramowania. ------------------------------------------------

§ 6.

1. Organem Spółki jest Zarząd i Walne Zgromadzenie wspólników. ------- 2. W skład pierwszego Zarządu wchodzą: -------------------------------------- 1) Anna Kowalska (Prezes Zarządu), ---------------------------------------- 2) Adam Nowak. --------------------------------------------------------- 3. Zarządowi za prowadzenie spraw Spółki przysługuje wynagrodzenie w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia wspólników. ----------------------------- 4. Na dokonanie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu wymagana jest uchwała obejmująca jednomyślną zgodę wszystkich członków Zarządu. 5. W skład zgromadzenia wspólników wchodzą komplementariusze i akcjonariusze. 6. Uchwały Walnego Zgromadzenia wspólników wymagają w szczególności następujące sprawy: ---------------------------------------------------------------------------- 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, ---------- 2) udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, ----------------------------------------------------- 3) udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, ------------------------------------------------------------------- 4) wybór biegłego rewidenta,--------------------------------------------------- 5) rozwiązanie Spółki. ----------------------------------------------------------- 7. Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach:----------------------------------------- 1) powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania Spółki jednemu albo kilku komplementariuszom, -------------------------------------------------------- 2) podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom, 3) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania, --------------------------------- 4) zbycia nieruchomości Spółki, ----------------------------------------------- 5) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, ------------------------ 6) emisji obligacji, --------------------------------------------------------------- 7) połączenia i przekształcenia Spółki,---------------------------------------- 8) zmiany Statutu, ---------------------------------------------------------------- 9) rozwiązania Spółki, ----------------------------------------------------------- 10) innych czynności przewidzianych w dziale niniejszym lub w Statucie. 8. Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach:----------------------------------------- 1) podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom, 2) sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy, ----------------------- 3) innych czynności przewidzianych w Statucie. ----------------------------

§ 7.

1. Kapitał Spółki wynosi 50 000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych). 2. Kapitał dzieli się na 500 (pięćset) akcji imiennych o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) serii A. ----------------------------- 3. Na zbycie akcji imiennych nie jest wymagana zgoda Spółki. ------------- 4. Akcje imienne nie mogą być zbyte przez okres 2 (dwóch) lat od zawiązania Spółki. 5. Akcje opatrzone będą podpisem wszystkim komplementariuszy pod wydrukowaną firmą Spółki, mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych po 10 (dziesięć) akcji.

§ 8.

Komplementariusz zobowiązuje się wnieść do Spółki poza kapitałem zakładowym wkład pieniężny w wysokości 100 000,00 zł (sto tysięcy złotych).

§ 9.

Wspólnicy uczestniczą w zysku w następujący sposób: ---------------------- 1) komplementariuszowi przypada 60% (sześćdziesiąt procent) zysku, ----- 2) 40% (czterdzieści procent) zysku przypada akcjonariuszom proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji. --------------------------------------------------

§ 10.

Rozwiązanie Spółki może nastąpić: --------------------------------------------- 1) w przypadku ogłoszenia upadłości, ------------------------------------------- 2) w przypadku ogłoszenia upadłości komplementariusza, ------------------- 3) podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników o rozwiązaniu, ----------- 4) w przypadku zaktualizowania się innych przyczyn przewidzianych w przepisach prawa. --------------------------------------------------------------------------------------

§ 11.

1. Anna Kowalska działając w imieniu i na rzecz (w imieniu, z bezpośrednim skutkiem dla) "XYZ Sp. z o.o." oświadcza, że obejmie 200 (dwieście) akcji o łącznej wartości nominalnej 20 000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) i pokryje je wkładem pieniężnym. 2. Adam Nowak oświadcza, że obejmie 150 (sto pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 15 000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych) i pokryje je wkładem niepieniężnym – niezabudowaną nieruchomością gruntową, składającą się z 2 (dwóch) działek ewidencyjnych o numerach 123/4 i 567/8 z jednostki ewidencyjnej Wrocław-Krzyki , które to działki zawierają łącznie obszar 0,5 ha (pół hektara), dla których to Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków prowadzi księgę wieczystą o numerze KW WR1K/00123456/7. ----- 3. Tomasz Wiśniewski oświadcza, że obejmie 150 (sto pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 15 000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych) i pokryje je wkładem pieniężnym. ---------- 4. Stawający postanawiają, że wkłady pieniężne zostaną wniesione przed zarejestrowaniem Spółki, natomiast wkład niepieniężny (aport) w postaci prawa własności nieruchomości zostanie wniesiony w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia zarejestrowania Spółki.

§ 12.

Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższany poprzez emisję nowych akcji – imiennych lub na okaziciela. Komplementariuszowi i akcjonariuszom służy prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji proporcjonalnie do posiadanych już akcji. -----------

§ 13.

Zmiana umowy Spółki wymaga zgody wszystkich wspólników wyrażonej w uchwale wspólników. -------------------------------------------------------------------------

§ 14.

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy z zastrzeżeniem ust. 2. ------ 2. Pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 31 grudnia 2024 r.-----------------------------------

III. OŚWIADCZENIE O OBJĘCIU AKCJI

§ 15.

1. Anna Kowalska działając w imieniu i na rzecz (w imieniu, z bezpośrednim skutkiem dla) "XYZ Sp. z o.o." oświadcza, że obejmuje 200 (dwieście) akcji serii A o numerach od 1 do 200 łącznej wartości nominalnej 20 000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) i pokrywa je wkładem pieniężnym. 2. Adam Nowak oświadcza, że obejmuje 150 (sto pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od 201 do 350 o łącznej wartości nominalnej 15 000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych) i pokryje je wkładem niepieniężnym – niezabudowaną nieruchomością gruntową, składającą się z 2 (dwóch) działek ewidencyjnych o numerach 123/4 oraz 567/8 z jednostki ewidencyjnej Wrocław-Krzyki , które to działki zawierają łącznie obszar 0,5 ha (pół hektara), dla których to Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków prowadzi księgę wieczystą o numerze KW WR1K/00123456/7, co uczyni mocą odrębnej umowy w formie aktu notarialnego w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia zarejestrowania spółki. --------------------------- 3. Tomasz Wiśniewski oświadcza, że obejmuje 150 (sto pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od 351 do 500 o wartości nominalnej 15 000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych) i pokrywa je wkładem pieniężnym. -----------------------------------------------------------

IV. ZOBOWIĄZANIE DO WNIESIENIA WKŁADU NIEPIENIĘŻNEGO

§ 16.

1. Adam Nowak: ------------------------------------------------------------ 1) oświadcza, że jest właścicielem niezabudowanej nieruchomości gruntowej składającej się z 2 (dwóch) działek ewidencyjnych o numerach 123/4 oraz 567/8 z jednostki ewidencyjnej Wrocław-Krzyki, które to działki zawierają łącznie obszar 0,5 ha (pół hektara), dla których to Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków prowadzi księgę wieczystą o numerze KW WR1K/00123456/7, – w działach III i IV powołanej wyżej księgi brak jest wpisów, ------ – w księdze tej brak jest jakichkolwiek wzmianek, --------------------- – powyższe potwierdza przedłożony odpis zwykły tej księgi wieczystej wydany w dniu dzisiejszym przez Sąd Rejonowy Wrocław-Krzyki, ------- – przedłożony odpis zwykły księgi wieczystej pozostaje aktualny i od chwili jego wydania nie zostały złożone do niej żadne wnioski, ------------------ 2) oświadczył, że wartość rynkowa opisanej wyżej nieruchomości wynosi 15 000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych), ------------------------------------ 3) ponad powołany wyżej odpis księgi wieczystej przedłożył:------------ – wypis aktu notarialnego sporządzonego dnia dziesiątego stycznia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku przez czyniącego notariusza, za numerem Repertorium A Nr. 2023/01/10-4 obejmującego umowę sprzedaży, mocą której Adam Nowak nabył od osób fizycznych powołaną wyżej nieruchomość, ----------------- 4) opisana wyżej nieruchomość oznaczona jest w Ewidencji Gruntów i Budynków symbolem dz. nr 123/4, 567/8, --------------------------------------------------- 5) opisana wyżej nieruchomość posiada bezpośredni dostęp do drogi publicznej i jej granice nie są sporne, ------------------------------------------------------------------ 6) opisana wyżej nieruchomość nie znajduje się na obszarze objętym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, ani nie została w stosunku do niej wydana decyzja o warunkach zabudowy, ----------------------------------------------------- 7) opisana wyżej nieruchomość nie jest lasem, nie jest objęta uproszczonym planem urządzenia lasu, ani nie została w odniesieniu do niej wydana decyzja, o której mowa w art. 19 ust. 3 ustawy o lasach, co potwierdza przedłożone: ---------- – zaświadczenie wydane w dniu dzisiejszym przez Nadleśnictwo Wrocław , z którego wynika, że opisana wyżej nieruchomość nie jest objęta uproszczonym planem urządzenia lasu ani decyzją, o której mowa w art. 19 ust. 3 ustawy o lasach, znak: 1/2023,--------------------------------- 8) zobowiązania podatkowe i inne zobowiązania publicznoprawne dotyczące lub związane z przedmiotową nieruchomością zostały uregulowane i nie ma w tym przedmiocie żadnych zaległości, jak również brak jest podstaw do obciążenia opisanej wyżej nieruchomości hipoteką przymusową, ------------------------------------- 9) zarówno w stosunku do niego, jak i w stosunku do przedmiotowej nieruchomości nie zostały wydane żadne decyzje administracyjne lub karnoskarbowe, które uniemożliwiałyby zawarcie umowy objętej niniejszym aktem, -------- 10) zarówno w stosunku do niego, jak i w stosunku do przedmiotowej nieruchomości nie zostały wydane żadne orzeczenia sądów cywilnych lub karnych, które uniemożliwiałyby zawarcie umowy objętej niniejszym aktem, ------------------------------ 11) nie występują jakiekolwiek okoliczności prawne lub faktyczne, które uniemożliwiałyby zawarcie umowy objętej niniejszym aktem, ------------------------------ 12) oświadczył, że zobowiązuje się do przeniesienia własności opisanej wyżej nieruchomości w stanie wolnym od wszelkich obciążeń na rzecz Spółki tytułem wkładu niepieniężnego w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia zarejestrowania spółki.

V. POUCZENIA I POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 17.

1. Notariusz poinformował stawających o treści art. 124 i n. ustawy – Kodeks spółek handlowych. ---------------------------------------------------------------------- 2. Notariusz pouczył stawających o treści art. 56 ustawy – Kodeks karny skarbowy (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 859) w szczególności o tym, że Naczelnikowi Urzędu Skarbowego przysługuje prawo do określenia wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej i pobrania należnego podatku wraz z odsetkami za zwłokę, po czym stawający określili wartość przedmiotu tej czynności na kwotę 165 000,00 zł (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych). ------------------------------------ 3. Notariusz pouczył stawających o treści art. 92a PrNot, tj. o zasadach funkcjonowania Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych.

§ 18.

Stawający oświadczyli, że wypisy niniejszego aktu można wydawać także Spółce.

§ 19.

Stawający oświadczyli, że koszty sporządzenia niniejszego aktu ponoszą założyciele w częściach równych. --------------------------------------------------------------

§ 20.

1. Przy akcie naliczono i pobrano (od kwoty 165 000,00 zł): ---------------- – tytułem taksy notarialnej za sporządzenie umowy spółki na podstawie § 5 w zw. z § 2, 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2141): ---------------------- 4 600,00 zł, – tytułem podatku od towarów i usług od pobranej taksy notarialnej według stawki 23% na podstawie art. 41 ust. 1 i art. 146a ustawy o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 931):--------------------------------------------------- 1 058,00 zł, – tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych według stawki 0,5% od kwoty 165 000,00 zł pomniejszonej o wynagrodzenie notariusza powiększone o należny podatek od towarów i usług oraz opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i wpis w Rejestrze Przedsiębiorców na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k i art. 3–7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 111): -- 825,00 zł. OGÓŁEM PRZY AKCIE POBRANO: ----------------------------------------- 6 483,00 zł. ----------------------------------------------------------------------------------------- 2. Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów niniejszego aktu, które to wraz z podstawą prawną ich pobrania oraz należnym podatkiem od towarów i usług zostaną podane na każdym z nich i zarejestrowane w Repertorium A pod numerem każdego z nich. --------------------------------------------------------------------------------------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Adam Nowak Jan Paweł Kowalski − notariusz (podpis) (podpis)

Tomasz Wiśniewski (podpis)

Anna Kowalska (podpis)