Plan połączenia spółek

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEKKWIACIARNIE RÓŻA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

ORAZ

TULIPAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

I. WPROWADZENIE

W związku z zamiarem połączenia spółki RÓŻA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 1 (dalej: „KB”) ze spółką TULIPAN spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Polna 2 (dalej: „FG”) (dalej razem KB i FG: „Spółki”) Spółki sporządziły niniejszy plan połączenia (dalej: „Plan Połączenia”). Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH). Połączenie Spółek odbywa się przez zawiązanie spółki kapitałowej – FLORALIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nowa Spółka”), na którą przechodzi majątek łączących się spółek KB i FB, tj. w trybie z art. 492 § 1 pkt 2 KSH.

II. WARUNKI POŁĄCZENIA

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek, typ, firma i siedziba spółki nowo zawiązanej, sposób łączenia

A. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek:

Spółka łącząca się:

1. Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2. Firma: RÓŻA

3. Siedziba: Warszawa

4. Adres: ul. Kwiatowa 1, 00-001 Warszawa

5. Dane rejestrowe: Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 000123456.

Spółka łącząca się:

1. Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2. Firma: TULIPAN

3. Siedziba: Kraków

4. Adres: ul. Polna 2, 30-001 Kraków

5. Dane rejestrowe: Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 000654321.

B. Typ, firma i siedziba spółki nowo zawiązanej:

Spółka nowo zawiązana:

1. Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2. Firma: FLORALIS

3. Siedziba: Warszawa

C. Sposób łączenia:

Połączenie nastąpi w drodze połączenia się spółek KB i FG, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 2 KSH, tj. przez zawiązanie spółki kapitałowej – FLORALIS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, na którą przechodzi w całości majątek łączących się spółek KB i FB.

Kapitał zakładowy Nowej Spółki wyniesie 100 000 PLN (słownie: sto tysięcy) dzielące się na 100 (słownie: sto) udziałów o wartości nominalnej 1 000 PLN (słownie: jeden tysiąc) jeden udział i łącznej wartości 100 000 PLN (słownie: sto tysięcy) (dalej: „Nowe Udziały”).

Za zgodą wspólników łączących się Spółek wyrażoną w formie stosownych oświadczeń woli połączenie nastąpi na podstawie art. 503¹ KSH, tj. bez konieczności: (i) sporządzania sprawozdania uzasadniającego połączenie, oraz (ii) informowania zarządów Spółek tak, aby mogły one poinformować zgromadzenia wspólników, o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu, oraz (iii) badania Planu Połączenia przez biegłego i sporządzenia jego opinii.

2. Stosunek wymiany udziałów spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki

Podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów była relacja wyników wyceny wartości łączących się Spółek. Wartość majątku łączących się Spółek ustalono metodą księgową. Wyniki wycen są następujące:

1) na podstawie dokonanej wyceny wartość 50 udziałów spółki KB wynosi – 50 000 PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy), w związku z tym wartość jednego udziału spółki KB wynosi 1 000 PLN (słownie: jeden tysiąc);

2) na podstawie dokonanej wyceny wartość 50 udziałów spółki FG wynosi – 50 000 PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy), w związku z tym wartość jednego udziału spółki FG wynosi 1 000 PLN (słownie: jeden tysiąc).

Z porównania wartości jednego udziału spółki KB do wartości jednego udziału Spółki Nowej wynika stosunek wymiany udziałów spółki KB na udziały Spółki Nowej, który wynosi 1 : 1, w związku z czym w zamian za 1 (słownie: jeden) udział w KB każdy wspólnik KB otrzyma w Nowej Spółce 1 (słownie: jeden) Nowy Udział o wartości nominalnej 1 000 PLN (słownie: jeden tysiąc) każdy udział. Nie przewiduje się żadnych dopłat.

Z porównania wartości jednego udziału spółki FG do wartości jednego udziału Spółki Nowej wynika stosunek wymiany udziałów spółki FG na udziały Spółki Nowej, który wynosi 1 : 1, w związku z czym w zamian za 1 (słownie: jeden) udział w FG każdy wspólnik FG otrzyma w Nowej Spółce 1 (słownie: jeden) Nowy Udział o wartości nominalnej 1 000 PLN (słownie: jeden tysiąc) każdy udział. Nie przewiduje się żadnych dopłat.

3. Zasady przyznawania udziałów

Nowe Udziały zostaną przyznane w następujący sposób:

(a) dotychczasowemu jedynemu wspólnikowi spółki KB – Jan Kowalski, zgodnie z Parytetem Wymiany, tj. w zamian za 50 (słownie: pięćdziesiąt) udział w spółce KB o wartości nominalnej 1 000 PLN (słownie: jeden tysiąc) każdy udział Jan Kowalski otrzyma w Spółce Nowej 50 (słownie: pięćdziesiąt) udział o wartości nominalnej 1 000 PLN (słownie: jeden tysiąc) każdy udział;

(b) dotychczasowemu jedynemu wspólnikowi spółki FG, tj. spółce KWIATY POLSKIE z siedzibą w Poznaniu, zgodnie z Parytetem Wymiany, tj. w zamian za 50 (słownie: pięćdziesiąt) udział w spółce FG o wartości nominalnej 1 000 PLN (słownie: jeden tysiąc) każdy udział spółka KWIATY POLSKIE z siedzibą w Poznaniu otrzyma w Spółce Nowej 50 (słownie: pięćdziesiąt) udział o wartości nominalnej 1 000 PLN (słownie: jeden tysiąc) każdy udział.

W związku z ustalonym parytetem wymiany, wyrażonym w liczbach całkowitych i niewymagającym zaokrąglenia, nie przewiduje się dopłat.

Wspólnik zostanie wpisany w księdze udziałów Spółki Przejmującej w dniu połączenia, czyli od dnia wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Nowej Spółki.

4. Dzień, od którego Nowe Udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

Udziały w kapitale zakładowym Nowej Spółki przyznane wspólnikom spółek KB i FG uczestniczyć będą w podziale zysku w Nowej Spółce od dnia połączenia, czyli od dnia wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Nowej Spółki.

5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się nadania wspólnikom łączących się spółek oraz innym osobom szczególnych uprawnień w Nowej Spółce.

Jednocześnie trzeba wskazać, że aktualne umowy spółek KB i FG nie przewidują żadnych szczególnych uprawnień dla wspólników lub osób trzecich.

6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się szczególnych korzyści zarówno dla członków organów łączących się spółek KB i FG, jak i dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

III. ZAŁĄCZNIKI

a) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki KB o połączeniu;

b) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki FG o połączeniu;

c) Projekt umowy Nowej Spółki;

d) Ustalenie wartości majątku spółki KB na dzień 31.12.2022;

e) Ustalenie wartości majątku spółki FG na dzień 31.12.2022;

f) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki KB na dzień 31.12.2022;

g) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki FG na dzień 31.12.2022.

Podpisano w dniu 01.03.2023

Zarząd Spółki Przejmującej: Zarząd Spółki Przejmowanej:

Jan Kowalski Anna Nowak

Prezes Zarządu Prezes Zarządu

Adam Wiśniewski Piotr Zieliński

Członek Zarządu Członek Zarządu