Protokół z posiedzenia Zarządu wraz z uchwałą w sprawie przekształcenia spółki

PROTOKÓŁ

Z POSIEDZENIA ZARZĄDU NovaTech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Z SIEDZIBĄ W Warszawie, ul. Kwiatowa 12

Z dnia 15.03.2024 r.

Na posiedzeniu stawili się:

a) Anna Kowalska – Członek Zarządu,

b) Jan Nowak – Członek Zarządu,

którzy złożyli oświadczenie następującej treści:

UCHWAŁA NR 1

I

Zarząd Spółki pod firmą NovaTech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 12 (dalej: „Spółka”) postanawia o przekształceniu Spółki w spółkę NovaTech Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 12.

II

Zarząd Spółki przyjmuje plan przekształcenia Spółki w spółkę NovaTech Spółka Akcyjna w następującym brzmieniu:

PLAN PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ

NovaTech SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 12

W SPÓŁKĘ AKCYJNĄ z dnia 15.03.2024 r.

W związku z zamiarem przekształcenia spółki pod firmą NovaTech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 12 („Spółka Przekształcana”) w spółkę akcyjną pod firmą NovaTech Spółka Akcyjna, Zarząd Spółki Przekształcanej przygotował poniższy plan przekształcenia („Plan Przekształcenia”), zgodnie z wymogami określonymi w art. 551 KSH.

§1

1. Przekształceniu podlega spółka pod firmą NovaTech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 12 (00-000 Warszawa) przy ul. Kwiatowa 12, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000000000.

2. Kapitał zakładowy Spółki Przekształcanej wynosi 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów, o wartości nominalnej 1 000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy udział.

§2

1. Spółka Przekształcana zostanie przekształcona w spółkę NovaTech Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 12 („Spółka Przekształcona”).

2. Spółka Przekształcana nie jest spółką w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółką w upadłości.

3. W wyniku przekształcenia Przekształconej Spółce, zgodnie z treścią art. 553 § 1 KSH – przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przekształcanej. Spółka Przekształcona stanie się w szczególności podmiotem zezwoleń, ulg i koncesji, które zostały przyznane Spółce Przekształcanej przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, ulgi, koncesji stanowi inaczej.

4. Spółka Przekształcana zmieni formę prawną – ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną – w chwili wpisania spółki akcyjnej do rejestru przedsiębiorców. Jednocześnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie wykreślona z urzędu z rejestru przedsiębiorców.

§3

1. Zgodnie z art. 558 § 1 pkt 1 KSH wartość bilansowa majątku Spółki Przekształcanej została ustalona na dzień 28.02.2024 r., tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom Planu Przekształcenia.

2. Wartość bilansowa majątku Spółki Przekształcanej, ustalona na dzień 28.02.2024 r., wynosi 250 000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).

§4

1. Kapitał zakładowy Spółki Przekształconej będzie wynosił 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) i będzie się dzielił na 500 (słownie: pięćset) akcji o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych).

2. Zgodnie z art. 561 § 3 KSH – wspólnicy Spółki Przekształcanej z dniem przekształcenia staną się wspólnikami Spółki Przekształconej i w zamian za 1 (słownie: jeden) udział w Spółce Przekształcanej otrzymają 10 (słownie: dziesięć) akcji w kapitale zakładowym Spółki Przekształconej.

Załącznikami do niniejszego Planu Przekształcenia są:

1) projekt uchwały w sprawie przekształcenia Spółki Przekształcanej,

2) projekt statutu Spółki Przekształconej,

3) wycena składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Przekształcanej,

4) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień 28.02.2024 r., przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Anna Kowalska

Członek Zarządu

Jan Nowak

Członek Zarządu