Plan podziału spółki

Plan podziału

sporządzony w dniu 2023-10-26 r. przez:

1) Fabryka Mebli "Drewnianex" Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Dębowa 12, 60-123 Poznań, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 000123456, której akta przechowuje Sąd Rejonowy w Poznaniu, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 123-456-78-90, kapitał zakładowy: 100 000,00 zł, w całości opłacony, zwaną dalej „Spółką Dzieloną”, reprezentowaną przez: Jan Kowalski – Prezesa Zarządu i Anna Nowak – Wiceprezesa Zarządu,

oraz

2) Inwestycje "Nowoczesny Dom" S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 2, 00-123 Warszawa, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 987654321, której akta przechowuje Sąd Rejonowy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 987-654-32-10, kapitał zakładowy: 500 000,00 zł, w całości opłacony, zwaną dalej „Spółką Przejmującą”, reprezentowaną przez: Piotr Wiśniewski – Prezesa Zarządu i Maria Zielińska – Wiceprezesa Zarządu,

o treści następującej:

PREAMBUŁA

Zważywszy, iż akcjonariusze Spółki Dzielonej zainteresowani są koncentracją aktywności spółki w różnych sektorach rynku, tj. część zainteresowana jest działalnością na rynku produkcji mebli ogrodowych, zaś pozostali zainteresowani są działalnością produkcji mebli biurowych, a zarazem ugruntowaną pozycję głównie na rynku Mazowieckim w dziedzinie wyposażenia wnętrz posiada Spółka Przejmująca, której Zarząd uzgodnił z zainteresowanymi akcjonariuszami Spółki Dzielonej możliwość połączenia kapitałów, wiedzy i umiejętności osobistych, Spółki uzgodniły poniższy plan podziału:

§1

Typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w podziale

W połączeniu będą uczestniczyć:

1) Spółka Dzielona:

a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

b) firma: Fabryka Mebli "Drewnianex" Sp. z o.o.,

c) siedziba: Poznań, ul. Dębowa 12, 60-123 Poznań;

2) Spółka Przejmująca:

a) typ: spółka akcyjna,

b) firma: Inwestycje "Nowoczesny Dom" S.A.,

c) siedziba: Warszawa, ul. Kwiatowa 2, 00-123 Warszawa;

3) Spółka Nowo Zawiązana:

a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

b) firma: "Biurowe Komfort" Sp. z o.o.,

c) siedziba: Wrocław, ul. Słoneczna 5, 50-123 Wrocław.

§2

Sposób podziału

Podział Spółki Dzielonej nastąpi w drodze przejęcia części jej majątku przez Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje, jakie Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Dzielonej, oraz pozostałej części majątku przez "Biurowe Komfort" Sp. z o.o. z siedzibą w Wrocławiu, ul. Słoneczna 5, zwaną dalej „Spółką Nowo Zawiązaną”, w zamian za udziały, jakie Spółka Nowo Zawiązana wyda akcjonariuszom Spółki Dzielonej.

§3

Stosunek wymiany akcji w Spółce Dzielonej na akcje w Spółce Przejmującej albo udziały w Spółce Nowo Zawiązanej

1. W zamian za jedną akcję w Spółce Dzielonej, o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) i wartości bilansowej 12,00 zł (słownie: dwanaście złotych), akcjonariusz Spółki Dzielonej otrzyma w Spółce Przejmującej 2 (słownie: dwie) akcje o wartości nominalnej 5,00 zł (słownie: pięć złotych) i wartości bilansowej 6,00 zł (słownie: sześć złotych) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) i łącznej wartości bilansowej 12,00 zł (słownie: dwanaście złotych).

2. W zamian za 10 akcji w Spółce Dzielonej, o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) i wartości bilansowej 12,00 zł (słownie: dwanaście złotych) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) i łącznej wartości bilansowej 120,00 zł (słownie: sto dwadzieścia złotych), wspólnik Spółki Dzielonej otrzyma w Spółce Nowo Zawiązanej jeden udział o łącznej wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych).

§4

Zasady przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej

1. Akcje w Spółce Dzielonej, o których mowa w § 2 i 3, zostaną wydane – według stosunku wymiany określonego w § 3 ust. 1 – osobom będącym wskazanym w § 9 ust. 1 akcjonariuszom Spółki Dzielonej w dniu podziału, tj. w dniu wykreślenia jej z rejestru, względnie: osobom, które wykażą następstwo prawne po tychże akcjonariuszach.

2. Wydanie akcji, o których mowa w § 2 i 3, nastąpi w terminie 30 dni od złożenia żądania przez osobę uprawnioną.

3. Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej, o których mowa w § 2 i 3, zostaną wydane – według stosunku wymiany określonego w § 3 ust. 2 – osobom będącym wskazanym w § 9 ust. 2 akcjonariuszami Spółki Dzielonej w dniu podziału, tj. w dniu wykreślenia jej z rejestru, względnie: osobom, które wykażą następstwo prawne po tychże akcjonariuszach.

§5

Dzień, od którego nowe akcje uczestniczą w dywidendzie Spółki Przejmującej oraz Spółki Nowo Zawiązanej

1. Akcje, o których mowa w § 3 ust. 1, będą uczestniczyć w dywidendzie Spółki Przejmującej od dnia wpisu podwyższenia jej kapitału zakładowego obejmującego emisję tych akcji.

2. Udziały, o których mowa w § 3 ust. 2, będą uczestniczyć w dywidendzie Spółki Nowo Zawiązanej od dnia wpisu tej Spółki do rejestru.

§6

Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą albo Spółkę Nowo Zawiązaną akcjonariuszom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej

Akcjonariuszom Spółki Dzielonej nie zostaną przyznane w Spółce Przejmującej lub Spółce Nowo Zawiązanej prawa wykraczające poza zwykłe uprawnienia wynikające z akcji.

§7

Szczególne korzyści dla członków organów Spółki Dzielonej, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeśli takie zostały przyznane

1. Jan Kowalski, 80010112345, uzyska w Spółce Przejmującej prawo powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.

2. Anna Nowak, 85121254321, uzyska w Spółce Nowo Zawiązanej prawo powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.

§8

Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg Spółki Dzielonej przypadających Spółce Przejmującej oraz Spółce Nowo Zawiązanej

1. Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń lub ulg Spółki Dzielonej przypadających Spółce Przejmującej zawiera załącznik Nr 1 do niniejszego planu.

2. Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń lub ulg Spółki Dzielonej przypadających Spółce Nowo Zawiązanej zawiera załącznik Nr 2 do niniejszego planu.

3. Spółce Dzielonej nie przysługuje jakakolwiek koncesja.

§9

Podział między akcjonariuszy Spółki Dzielonej akcji w Spółce Przejmującej oraz udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej oraz zasady podziału

1. Akcje w Spółce Przejmującej zostaną wydane w związku z podziałem w zamian za akcje, jakie w dniu podpisania niniejszego planu przysługują następującym akcjonariuszom Spółki Dzielonej: Jan Kowalski, Anna Nowak oraz Piotr Wiśniewski.

2. Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną wydane w związku z podziałem w zamian za akcje, jakie w dniu podpisania niniejszego planu przysługują następującym akcjonariuszom Spółki Dzielonej: Maria Zielińska, Tomasz Malinowski oraz Katarzyna Wiśniewska.

§ 10

Forma czynności prawnej

Wszelkie zmiany niniejszego planu, jego rozwiązanie bądź odstąpienie od niego wymagają formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

§ 11

Egzemplarze

Niniejszy plan sporządzono w 3 jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 dla każdej ze stron.

Załączniki:

opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń lub ulg Spółki Dzielonej przypadających Spółce Przejmującej;

opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń lub ulg Spółki Dzielonej przypadających Spółce Nowo Zawiązanej;

projekty uchwał o podziale spółek;

projekt zmiany statutu Spółki Przejmującej;

projekt statutu Spółki Nowo Zawiązanej;

ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 2023-09-30 r.;

oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółek sporządzoną dla celów podziału na dzień 2023-09-30 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Fabryka Mebli "Drewnianex" Sp. z o.o.                  Inwestycje "Nowoczesny Dom" S.A.

[podpisy reprezentantów Fabryka Mebli "Drewnianex" Sp. z o.o. notarialnie poświadczone]          [podpisy reprezentantów Inwestycje "Nowoczesny Dom" S.A. notarialnie poświadczone]