Plan podziału

Plan podziału

sporządzony w dniu 2023-10-26 r. przez:

1) Cyberdyne Systems Corporation z siedzibą w Warszawa, ul. Nowogrodzka 12/4, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000123456, której akta przechowuje Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, 1234567890, kapitał zakładowy: 1000000 zł, w całości opłacony, zwaną dalej „Spółką Dzieloną”, reprezentowaną przez: Jan Kowalski – Prezes Zarządu i Anna Nowak – Wiceprezes Zarządu,

oraz

2) Wayne Enterprises z siedzibą w Gotham City, ul. Wayne Tower 1, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000654321, której akta przechowuje Sąd Rejonowy w Gotham City, I Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, 0987654321, kapitał zakładowy: 5000000 zł, w całości opłacony, zwaną dalej „Spółką Przejmującą”, reprezentowaną przez: Bruce Wayne – Prezes Zarządu i Lucius Fox – Wiceprezes Zarządu,

o treści następującej:

PREAMBUŁA

Zważywszy, iż akcjonariusze Spółki Dzielonej zainteresowani są koncentracją aktywności spółki w różnych sektorach rynku, tj. część zainteresowana jest działalnością na rynku robotyki, zaś pozostali zainteresowani są działalnością biotechnologiczną, a zarazem ugruntowaną pozycję głównie na rynku amerykańskim w dziedzinie obronności posiada Spółka Przejmująca, której Zarząd uzgodnił z zainteresowanymi akcjonariuszami Spółki Dzielonej możliwość połączenia kapitałów, wiedzy i umiejętności osobistych, Spółki uzgodniły poniższy plan podziału:

§1 Typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w podziale

W połączeniu będą uczestniczyć:

1) Spółka Dzielona: a) typ: spółka akcyjna, b) firma: Cyberdyne Systems Corporation, c) siedziba: Warszawa, ul. Nowogrodzka 12/4,

2) Spółka Przejmująca: a) typ: spółka akcyjna, b) firma: Wayne Enterprises, c) siedziba: Gotham City, ul. Wayne Tower 1,

3) Spółka Nowo Zawiązana: a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, b) firma: GenTech Solutions, c) siedziba: Warszawa, ul. Długa 24/2.

§2 Sposób podziału

Podział Spółki Dzielonej nastąpi w drodze przejęcia części jej majątku przez Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje, jakie Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Dzielonej, oraz pozostałej części majątku przez GenTech Solutions z siedzibą w Warszawa, ul. Długa 24/2, zwaną dalej „Spółką Nowo Zawiązaną”, w zamian za udziały, jakie Spółka Nowo Zawiązana wyda akcjonariuszom Spółki Dzielonej.

§3 Stosunek wymiany akcji w Spółce Dzielonej na akcje w Spółce Przejmującej albo udziały w Spółce Nowo Zawiązanej

1. W zamian za jedną akcję w Spółce Dzielonej, o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) i wartości bilansowej 12 zł (słownie: dwanaście złotych), akcjonariusz Spółki Dzielonej otrzyma w Spółce Przejmującej 2 akcje o wartości nominalnej 5 zł (słownie: pięć złotych) i wartości bilansowej 6 zł (słownie: sześć złotych) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) i łącznej wartości bilansowej 12 zł (słownie: dwanaście złotych).

2. W zamian za 100 akcje w Spółce Dzielonej, o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) i wartości bilansowej 12 zł (słownie: dwanaście złotych) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 1000 zł (słownie: tysiąc złotych) i łącznej wartości bilansowej 1200 zł (słownie: tysiąc dwieście złotych), wspólnik Spółki Dzielonej otrzyma w Spółce Nowo Zawiązanej jeden udział o łącznej wartości nominalnej 1000 zł (słownie: tysiąc złotych).

§4 Zasady przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej

1. Akcje w Spółce Dzielonej, o których mowa w § 2 i 3, zostaną wydane – według stosunku wymiany określonego w § 3 ust. 1 – osobom będącym wskazanym w § 9 ust. 1 akcjonariuszom Spółki Dzielonej w dniu podziału, tj. w dniu wykreślenia jej z rejestru, względnie: osobom, które wykażą następstwo prawne po tychże akcjonariuszach.

2. Wydanie akcji, o których mowa w § 2 i 3, nastąpi w terminie 30 dni od złożenia żądania przez osobę uprawnioną.

3. Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej, o których mowa w § 2 i 3, zostaną wydane – według stosunku wymiany określonego w § 3 ust. 2 – osobom będącym wskazanym w § 9 ust. 2 akcjonariuszom Spółki Dzielonej w dniu podziału, tj. w dniu wykreślenia jej z rejestru, względnie: osobom, które wykażą następstwo prawne po tychże akcjonariuszach.

§5 Dzień, od którego nowe akcje uczestniczą w dywidendzie Spółki Przejmującej oraz Spółki Nowo Zawiązanej

1. Akcje, o których mowa w § 3 ust. 1, będą uczestniczyć w dywidendzie Spółki Przejmującej od dnia wpisu podwyższenia jej kapitału zakładowego obejmującego emisję tych akcji.

2. Udziały, o których mowa w § 3 ust. 2, będą uczestniczyć w dywidendzie Spółki Nowo Zawiązanej od dnia wpisu tej Spółki do rejestru.

§6 Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą albo Spółkę Nowo Zawiązaną akcjonariuszom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej

Akcjonariuszom Spółki Dzielonej nie zostaną przyznane w Spółce Przejmującej lub Spółce Nowo Zawiązanej prawa wykraczające poza zwykłe uprawnienia wynikające z akcji.

§7 Szczególne korzyści dla członków organów Spółki Dzielonej, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeśli takie zostały przyznane

1. Jan Kowalski, 87030412345, uzyska w Spółce Przejmującej prawo powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.

2. Anna Nowak, 92111254321, uzyska w Spółce Nowo Zawiązanej prawo powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.

§8 Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg Spółki Dzielonej przypadających Spółce Przejmującej oraz Spółce Nowo Zawiązanej

1. Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń lub ulg Spółki Dzielonej przypadających Spółce Przejmującej zawiera załącznik 1 do niniejszego planu.

2. Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń lub ulg Spółki Dzielonej przypadających Spółce Nowo Zawiązanej zawiera załącznik 2 do niniejszego planu.

3. Spółce Dzielonej nie przysługuje jakakolwiek koncesja.

§9 Podział między akcjonariuszy Spółki Dzielonej akcji w Spółce Przejmującej oraz udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej oraz zasady podziału

1. Akcje w Spółce Przejmującej zostaną wydane w związku z podziałem w zamian za akcje, jakie w dniu podpisania niniejszego planu przysługują następującym akcjonariuszom Spółki Dzielonej: Jan Kowalski, Anna Nowak oraz Robert Wiśniewski.

2. Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną wydane w związku z podziałem w zamian za akcje, jakie w dniu podpisania niniejszego planu przysługują następującym akcjonariuszom Spółki Dzielonej: Maria Zielińska, Piotr Malinowski oraz Katarzyna Woźniak.

§ 10 Forma czynności prawnej

Wszelkie zmiany niniejszego planu, jego rozwiązanie bądź odstąpienie od niego wymagają formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

§ 11 Egzemplarze

Niniejszy plan sporządzono w 3 jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 dla każdej ze stron.

Załączniki: opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń lub ulg Spółki Dzielonej przypadających Spółce Przejmującej, opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń lub ulg Spółki Dzielonej przypadających Spółce Nowo Zawiązanej, projekty uchwał o podziale spółek, projekt zmiany statutu Spółki Przejmującej, projekt statutu Spółki Nowo Zawiązanej, ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 2023-09-30 r., oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółek sporządzoną dla celów podziału na dzień 2023-09-30 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Cyberdyne Systems Corporation                Wayne Enterprises [podpisy reprezentantów Cyberdyne Systems Corporation notarialnie poświadczone]      [podpisy reprezentantów Wayne Enterprises notarialnie poświadczone]