Plan podziału przez wydzielenie

Plan podziału przez wydzielenie

sporządzony w dniu 30 czerwca 2023 r.

przez Example Company Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Kwiatowa 1, 00-001 Warszawa,

wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 0000000000, której akta przechowuje Sąd Rejonowy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy: 100 000 zł, w całości opłacony, NIP 1234567890, zwaną

dalej „Spółką Dzieloną”, reprezentowaną przez: Jan Kowalski – Prezesa Zarządu,

o treści następującej:

§1

Typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w podziale

W połączeniu będą uczestniczyć:

1) Spółka Dzielona:

a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

b) firma: Example Company Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

c) siedziba: Warszawa,

2) Spółka Nowo Zawiązana:

a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

b) firma: NewCo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

c) siedziba: Warszawa.

§2

Sposób podziału

Podział Spółki Dzielonej nastąpi poprzez wydzielenie, tj. w drodze przejęcia części jej majątku przez Spółkę Nowo Zawiązaną,

w zamian za udziały, jakie Spółka Nowo Zawiązana wyda wspólnikom Spółki Dzielonej.

§3

Stosunek przydziału udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej

Na każdy udział przysługujący w Spółce Dzielonej wspólnik Spółki Dzielonej otrzyma w Spółce Nowo Zawiązanej jeden udział

o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych).

§4

Zasady przyznania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej

Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej, o których mowa w § 2 i 3, zostaną przyznane – według stosunku przydziału określonego w

§ 3 – osobom będącym wspólnikami Spółki Dzielonej w dniu wydzielenia, tj. w dniu wpisu Spółki Nowo Zawiązanej do

rejestru.

§5

Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestniczenia w dywidendzie Spółki Nowo Zawiązanej

Udziały, o których mowa w § 2 i 3, uprawniają do uczestniczenia w dywidendzie Spółki Nowo Zawiązanej od wpisu tej Spółki

do rejestru.

§6

Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej

Wspólnikom Spółki Dzielonej nie zostają przyznane w Spółce Nowo Zawiązanej prawa wykraczające poza zwykłe uprawnienia

wynikające z udziałów.

§7

Szczególne korzyści dla członków organów Spółki Dzielonej,

a także innych osób uczestniczących w podziale,

jeśli takie zostały przyznane

Członkom organów Spółki Dzielonej, a także innym osobom uczestniczącym w podziale nie zostają przyznane szczególne

korzyści.

§8

Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów)

oraz zezwoleń, koncesji lub ulg Spółki Dzielonej przypadających

Spółce Nowo Zawiązanej

1. Spółce Nowo Zawiązanej przypadają następujące składniki majątku (aktywa i pasywa) Spółki Dzielonej stanowiące:

1) zorganizowaną część przedsiębiorstwa znajdującą się w Krakowie, służącą prowadzeniu działalności w zakresie

zarządzania nieruchomością własną, wynajmem i dzierżawą, obejmującą:

a) prawo własności nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Słoneczna 2 (działki oznaczone Nr 123/4 i 123/5), o łącznej powierzchni 0.5 ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta KR1A/00000000/1,

b) prawa i obowiązki Spółki Dzielonej jako wynajmującego wynikające z umowy najmu z 1 stycznia 2020 r., zawartej na okres 5 lat od 1 lutego 2020 r. z Firma A sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, KRS 1111111111, jako najemcą, dotyczącej nieruchomości, o której mowa pod lit. a,

2) zorganizowaną część przedsiębiorstwa znajdującą się w Gdańsku, służącą prowadzeniu działalności w

zakresie zarządzania nieruchomością własną, wynajmem i dzierżawą, obejmującą:

a) prawo własności nieruchomości położonej w Gdańsku, przy ul. Morska 3 (działki oznaczone Nr 456/7 i 456/8), o łącznej powierzchni 1 ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta GD1B/00000000/2,

b) prawa i obowiązki Spółki Dzielonej jako wynajmującego wynikające z umowy najmu z 1 marca 2021 r., zawartej na czas nieokreślony z Firma B sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, KRS 2222222222, jako najemcą, dotyczącej nieruchomości, o której mowa pod lit. a, w tym zobowiązanie do zwrotu na rzecz Firma B sp. z o.o. kaucji w kwocie 10 000 zł, będącej zabezpieczeniem roszczeń Spółki Dzielonej jako wynajmującego z tytułu braku zapłaty czynszu należnego na podstawie powyższej umowy (kaucja podlegająca zwrotowi w dniu rozwiązania umowy najmu).

2. Spółce Nowo Zawiązanej nie przypada jakakolwiek koncesja, zezwolenie, ulga.

3. Pozostałe składniki majątku (aktywa i pasywa) oraz zezwolenia, koncesje lub ulgi Spółki Dzielonej pozostają w tej spółce.

§9

Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów

w Spółce Nowo Zawiązanej oraz zasady podziału

Wszyscy wspólnicy Spółki Dzielonej otrzymują udziały w Spółce Nowo Zawiązanej na tych samych zasadach, tj. za jeden udział

przysługujący w Spółce Dzielonej wspólnik Spółki Dzielonej otrzyma w Spółce Nowo Zawiązanej jeden udział o wartości

nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych).

§ 10

Forma czynności prawnej

Wszelkie zmiany niniejszego planu, jego rozwiązanie bądź odstąpienie od niego wymagają formy pisemnej z podpisami

notarialnie poświadczonymi.

§ 11

Egzemplarze

Niniejszy plan sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach.

[podpis Prezesa Zarządu, notarialnie poświadczony]

Załączniki:

→ projekty uchwał o podziale spółek;

→ projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej;

→ ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 31 grudnia 2022 r.

Wobec faktu, iż wszyscy wspólnicy Spółki Dzielonej wyrazili na to zgodę w myśl art. 538¹ § 1 KSH, a ponadto plan podziału przewiduje, że wspólnicy Spółki Dzielonej zachowują udział posiadany w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej (art. 538¹ § 2 KSH), nie sporządzono oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej sporządzone dla celów podziału na dzień 31 grudnia 2022 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.