Plan podziału przez wydzielenie

Plan podziału przez wydzielenie

sporządzony w dniu 2023-10-26 r.

przez Example Firma Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Kwiatowa 12, 00-001 Warszawa, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000000000, której akta przechowuje Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy: 50 000 zł, w całości opłacony, NIP 123-45-67-890, zwaną dalej „Spółką Dzieloną”, reprezentowaną przez: Jan Kowalski – Prezesa Zarządu,

o treści następującej:

§1

Typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w podziale

W połączeniu będą uczestniczyć:

1) Spółka Dzielona:

  a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

  b) firma: Example Firma Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

  c) siedziba: ul. Kwiatowa 12, 00-001 Warszawa,

2) Spółka Nowo Zawiązana:

  a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

  b) firma: Nowa Firma Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

  c) siedziba: ul. Miodowa 1, 00-002 Warszawa.

§2

Sposób podziału

Podział Spółki Dzielonej nastąpi w drodze przejęcia części jej majątku przez Spółkę Nowo Zawiązaną, w zamian za udziały, jakie Spółka Nowo Zawiązana wyda wspólnikom Spółki Dzielonej.

§3

Stosunek przydziału udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej

Na każdy udział przysługujący w Spółce Dzielonej wspólnik Spółki Dzielonej otrzyma w Spółce Nowo Zawiązanej jeden udział o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych).

§4

Zasady przyznania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej

Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej, o których mowa w § 2 i 3, zostaną przyznane – według stosunku przydziału określonego w § 3 – osobom będącym wspólnikami Spółki Dzielonej w dniu wydzielenia, tj. w dniu wpisu Spółki Nowo Zawiązanej do rejestru.

§5

Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestniczenia w dywidendzie Spółki Nowo Zawiązanej

Udziały, o których mowa w § 2 i 3, uprawniają do uczestniczenia w dywidendzie Spółki Nowo Zawiązanej od wpisu tej Spółki do rejestru.

§6

Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej

Wspólnikom Spółki Dzielonej nie zostają przyznane w Spółce Nowo Zawiązanej prawa wykraczające poza zwykłe uprawnienia wynikające z udziałów.

§7

Szczególne korzyści dla członków organów Spółki Dzielonej, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeśli takie zostały przyznane

Członkom organów Spółki Dzielonej, a także innym osobom uczestniczącym w podziale nie zostają przyznane szczególne korzyści.

§8

Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg Spółki Dzielonej przypadających Spółce Nowo Zawiązanej

1. Spółce Nowo Zawiązanej przypadają następujące składniki majątku (aktywa i pasywa) Spółki Dzielonej stanowiące:

1) zorganizowaną część przedsiębiorstwa znajdującą się w Krakowie, służącą prowadzeniu działalności w zakresie produkcji oprogramowania,

  obejmującą:

  a) prawo własności nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Słoneczna 1 (działki oznaczone 123/4), o łącznej powierzchni 0.5 ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta KR1K/00000000/0,

  b) prawa i obowiązki Spółki Dzielonej jako wynajmującego wynikające z umowy najmu z 2022-01-01 r., zawartej na okres 5 lat od 2022-02-01 r. z ABC sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, KRS 1234567890, jako najemcą, dotyczącej nieruchomości, o której mowa pod lit. a,

2) zorganizowaną część przedsiębiorstwa znajdującą się w Gdańsku, służącą prowadzeniu działalności w zakresie sprzedaży detalicznej,

  obejmującą:

  a) prawo własności nieruchomości położonej w Gdańsku, przy ul. Morska 2 (działki oznaczone 456/7), o łącznej powierzchni 0.25 ha, dla której prowadzona jest księga wieczysta GD1G/00000000/1,

  b) prawa i obowiązki Spółki Dzielonej jako wynajmującego wynikające z umowy najmu z 2023-03-15 r., zawartej na czas nieokreślony z DEF sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, KRS 0987654321, jako najemcą, dotyczącej nieruchomości, o której mowa pod lit. a, w tym zobowiązanie do zwrotu na rzecz DEF sp. z o.o. kaucji w kwocie 10 000 zł, będącej zabezpieczeniem roszczeń Spółki Dzielonej jako wynajmującego z tytułu braku zapłaty czynszu należnego na podstawie powyższej umowy (kaucja podlegająca zwrotowi w dniu rozwiązania umowy najmu).

2. Spółce Nowo Zawiązanej nie przypada jakakolwiek koncesja, zezwolenie, ulga.

3. Pozostałe składniki majątku (aktywa i pasywa) oraz zezwolenia, koncesje lub ulgi Spółki Dzielonej pozostają w tej spółce.

§9

Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej oraz zasady podziału

Wszyscy wspólnicy Spółki Dzielonej otrzymują udziały w Spółce Nowo Zawiązanej na tych samych zasadach, tj. za jeden udział przysługujący w Spółce Dzielonej wspólnik Spółki Dzielonej otrzyma w Spółce Nowo Zawiązanej jeden udział o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych).

§ 10

Forma czynności prawnej

Wszelkie zmiany niniejszego planu, jego rozwiązanie bądź odstąpienie od niego wymagają formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

§ 11

Egzemplarze

Niniejszy plan sporządzono w 3 jednobrzmiących egzemplarzach.

[podpis Prezesa Zarządu, notarialnie poświadczony]

Załączniki:

projekty uchwał o podziale spółek,

projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej,

ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 2023-10-25 r.

Wobec faktu, iż wszyscy wspólnicy Spółki Dzielonej wyrazili na to zgodę w myśl art. 527 § 2 KSH, a ponadto plan podziału przewiduje, że wspólnicy Spółki Dzielonej zachowują udział posiadany w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej (art. 529 § 1 KSH), nie sporządzono oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej sporządzone dla celów podziału na dzień 2023-10-25 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.