Plan Podziału Spółki

Prawo

handlowe

Kategoria

plan

Klucze

firma, kodeks spółek handlowych, korzyści, plan podziału, podział majątku, projekty uchwał, przyznawanie udziałów, siedziba, składniki majątku, stosunek wymiany udziałów, wspólnicy, zarząd, zezwolenia

Plan Podziału Spółki jest dokumentem określającym zasady i warunki, na jakich ma nastąpić podział spółki na części. Dokument ten precyzyjnie określa udziały poszczególnych stron podziału, a także wszelkie prawa i obowiązki związane z tym procesem. Wymaga to starannego przeanalizowania obecnej struktury spółki oraz prawnego kontekstu podziału.

PLAN PODZIAŁU, , SPÓŁKI Cybernetyka Spółka z ograniczoną

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W Warszawie, ul. Kwiatowa 1

 

I. WPROWADZENIE

W związku z zamiarem przeprowadzenia podziału spółki Cybernetyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 1 (dalej: „Spółka Dzielona”), Spółka Dzielona, spółka Innowacje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, ul. Słoneczna 2 (dalej „Spółka Przejmująca 1”) oraz spółka Technologie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Deszczowa 3 (dalej: „Spółka Przejmująca 2”) przygotowały i uzgodniły niniejszy plan podziału (dalej: „Plan Podziału”). Plan Podziału został sporządzony na podstawie art. 533 i 534 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH). Podział Spółki Dzielonej odbywa się przez przeniesienie całego majątku Spółki Dzielonej na istniejące spółki: Spółkę Przejmującą 1 oraz Spółkę Przejmującą 2, na podstawie art. 529 § 1 pkt 1 KSH (podział przez przejęcie).

 

II. WARUNKI PODZIAŁU

1. Typ, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących w podziale

Spółka dzielona:

1. Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2. Firma: Cybernetyka

3. Siedziba: Warszawa

4. Adres: ul. Kwiatowa 1, 00-001 Warszawa

5. Dane rejestrowe: Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000123456.

Spółka przejmująca 1:

1. Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2. Firma: Innowacje

3. Siedziba: Kraków

4. Adres: ul. Słoneczna 2, 30-001 Kraków

5. Dane rejestrowe: Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000654321.

Spółka przejmująca 2:

1. Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2. Firma: Technologie

3. Siedziba: Poznań

4. Adres: ul. Deszczowa 3, 60-001 Poznań

5. Dane rejestrowe: Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000987654.

2. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej 1 i Spółki Przejmującej 2

Podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów była relacja wyników wyceny wartości spółek uczestniczących w podziale. Wartość majątku Spółki Dzielonej oraz Spółek Przejmujących ustalono metodą księgową. Wynik wyceny jest następujący:

a) na podstawie dokonanej wyceny, wartość 100% udziałów Spółki Dzielonej wynosi – 1.000.000,00 PLN (słownie: jeden milion złotych), w związku z tym wartość jednego udziału Spółki Dzielonej wynosi 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych);

b) na podstawie dokonanej wyceny, wartość 100% udziałów Spółki Przejmującej 1 wynosi – 500.000,00 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych), w związku z tym wartość jednego udziału Spółki Przejmującej wynosi 2.500,00 PLN (słownie: dwa tysiące pięćset złotych);

c) na podstawie dokonanej wyceny, wartość 100% udziałów Spółki Przejmującej 2 wynosi – 500.000,00 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych), w związku z tym wartość jednego udziału Spółki Przejmującej wynosi 2.500,00 PLN (słownie: dwa tysiące pięćset złotych).

Z porównania wartości jednego udziału Spółki Dzielonej do wartości jednego udziału Spółki Przejmującej 1 wynika stosunek wymiany udziałów spółki dzielonej na udziały spółki przejmującej, który wynosi 2 : 1, tj. za 2 udziały Spółki Dzielonej przypada 1 udziałów Spółki Przejmującej 1.

Z porównania wartości jednego udziału Spółki Dzielonej do wartości jednego udziału Spółki Przejmującej 2 wynika stosunek wymiany udziałów spółki dzielonej na udziały spółki przejmującej, który wynosi 2 : 1, tj. za 2 udziały Spółki Dzielonej przypada 1 udziałów Spółki Przejmującej 2.

W związku z planowanym podziałem Spółka Przejmująca 1 podwyższy swój kapitał zakładowy o kwotę 500.000,00 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych), tj. z kwoty 500.000,00 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) do kwoty 1.000.000,00 PLN (słownie: jeden milion złotych) przez utworzenie 100 (słownie: stu) udziałów o wartości nominalnej 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych) każdy (dalej: „Udziały Podziałowe 1”).

Wartość podwyższenia kapitału zakładowego przez Spółkę Przejmującą 1 będzie odpowiadała wartości składników majątku Spółki Dzielonej przypadającej Spółce Przejmującej 1 w wyniku podziału Spółki Dzielonej.

W związku z planowanym podziałem Spółka Przejmująca 2 podwyższy swój kapitał zakładowy o kwotę 500.000,00 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych), tj. z kwoty 500.000,00 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) do kwoty 1.000.000,00 PLN (słownie: jeden milion złotych) poprzez utworzenie 100 (słownie: stu) udziałów o wartości nominalnej 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych) każdy (dalej: „Udziały Podziałowe 2”).

Wartość podwyższenia kapitału zakładowego przez Spółkę Przejmującą 2 będzie odpowiadała wartości składników majątku Spółki Dzielonej przypadającej Spółce Przejmującej 2 w wyniku podziału Spółki Dzielonej.

3. Zasady przyznawania udziałów

Udziały Podziałowe 1 zostaną przyznane zgodnie z parytetem wymiany określonym w punkcie 2 Planu Podziału wspólnikom Spółki Dzielonej, tj.:

a) Jan Kowalski, w zamian za 100 (słownie: sto) udziałów w Spółce Dzielonej otrzyma 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów w Spółce Przejmującej 1 o wartości nominalnej 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych) i wartości bilansowej 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 250.000,00 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i łącznej wartości bilansowej 250.000,00 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).

b) Anna Nowak, w zamian za 100 (słownie: sto) udziałów w Spółce Dzielonej otrzyma 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów w Spółce Przejmującej 1 o wartości nominalnej 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych) i wartości bilansowej 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 250.000,00 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i łącznej wartości bilansowej 250.000,00 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).

Udziały Podziałowe 2 zostaną przyznane zgodnie z parytetem wymiany określonym w punkcie 2 Planu Podziału wspólnikom Spółki Dzielonej, tj.:

a) Jan Kowalski, w zamian za 100 (słownie: sto) udziałów w Spółce Dzielonej otrzyma 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów w Spółce Przejmującej 2 o wartości nominalnej 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych) i wartości bilansowej 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 250.000,00 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i łącznej wartości bilansowej 250.000,00 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

b) Anna Nowak, w zamian za 100 (słownie: sto) udziałów w Spółce Dzielonej otrzyma 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów w Spółce Przejmującej 2 o wartości nominalnej 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych) i wartości bilansowej 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 250.000,00 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i łącznej wartości bilansowej 250.000,00 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).

W związku z ustalonym w punkcie 2 Planu Podziału parytetem wymiany, wyrażonym w liczbach całkowitych i niewymagającym zaokrąglenia, nie przewiduje się dopłat.

Wspólnicy zostaną wpisani w księdze udziałów Spółki Przejmującej 1 w dniu podziału, czyli w dniu wykreślenia Spółki Dzielonej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Wspólnicy zostaną wpisani w księdze udziałów Spółki Przejmującej 2 w dniu podziału, czyli w dniu wykreślenia Spółki Dzielonej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

4. Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej 1 lub Spółki Przejmującej 2

Udziały Podziałowe 1 będą uczestniczyć w podziale zysku w Spółce Przejmującej 1 od dnia podziału, czyli od dnia wykreślenia Spółki Dzielonej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Udziały Podziałowe 2 będą uczestniczyć w podziale zysku w Spółce Przejmującej 2 od dnia podziału, czyli od dnia wykreślenia Spółki Dzielonej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą 1 lub Spółkę Przejmującą 2 wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej

W związku z podziałem Spółki Dzielonej nie przewiduje się przyznania praw przez Spółkę Przejmującą 1 wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej.

W związku z podziałem Spółki Dzielonej nie przewiduje się przyznania praw przez Spółkę Przejmującą 2 wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej.

Jednocześnie trzeba wskazać, że aktualna umowa Spółki Dzielonej nie przewiduje żadnych szczególnych uprawnień dla wspólników lub osób trzecich.

6. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale

W związku z podziałem Spółki Dzielonej nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów spółek uczestniczących w podziale, a także innych osób uczestniczących w podziale.

7. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 1 oraz Spółce Przejmującej 2

Spółce Przejmującej 1 przypadają składniki majątku (aktywa i pasywa) Spółki Dzielonej wymienione szczegółowo w załączniku 1 do Planu Podziału.

Spółce Przejmującej 2 przypadają składniki majątku (aktywa i pasywa) Spółki Dzielonej wymienione szczegółowo w załączniku 2 do Planu Podziału.

W związku z podziałem Spółki Dzielonej ani Spółce Przejmującej 1, ani Spółce Przejmującej 2 nie przypadają żadne zezwolenia, koncesje lub ulgi przyznane Spółce Dzielonej.

8. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Przejmującej 1 oraz Spółki Przejmującej 2 oraz zasady podziału

Osoby będące wspólnikami Spółki Dzielonej w dniu podziału obejmą wszystkie Udziały Podziałowe 1 i Udziały Podziałowe 2 odpowiednio w Spółce Przejmującej 1 oraz Spółce Przejmującej 2 z zachowaniem zasad określonych w punkcie 2 i 3 Planu Podziału, w związku z czym:

1) Jan Kowalski:

a) w zamian za 100 (słownie: sto) udziałów w Spółce Dzielonej obejmie 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów w Spółce Przejmującej 1 o wartości nominalnej 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych) i wartości bilansowej 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 250.000,00 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i łącznej wartości bilansowej 250.000,00 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

b) w zamian za 100 (słownie: sto) udziałów w Spółce Dzielonej obejmie 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów w Spółce Przejmującej 2 o wartości nominalnej 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych) i wartości bilansowej 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 250.000,00 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i łącznej wartości bilansowej 250.000,00 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

2) Anna Nowak:

a) w zamian za 100 (słownie: sto) udziałów w Spółce Dzielonej obejmie 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów w Spółce Przejmującej 1 o wartości nominalnej 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych) i wartości bilansowej 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 250.000,00 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i łącznej wartości bilansowej 250.000,00 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);

b) w zamian za 100 (słownie: sto) udziałów w Spółce Dzielonej obejmie 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów w Spółce Przejmującej 2 o wartości nominalnej 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych) i wartości bilansowej 5.000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 250.000,00 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i łącznej wartości bilansowej 250.000,00 PLN (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).

 

III. ZAŁĄCZNIKI

1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej o podziale;

2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej 1 o podziale;

3) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej 2 o podziale;

4) Projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej 1;

5) Projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej 2;

6) Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 31.12.2022 r.;

7) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej na dzień 31.12.2022 r.;

8) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej 1 na dzień 31.12.2022 r.;

9) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej 2 na dzień 31.12.2022 r.;

10) Opis składników majątku przypadających Spółce Przejmującej 1;

11) Opis składników majątku przypadających Spółce Przejmującej 2.

Podpisano w dniu 01.01.2023 r.

 

Zarząd Spółki Dzielonej:                 Zarząd Spółki Przejmującej 1                   Zarząd Spółki Przejmującej 2

Jan Kowalski                               Jan Kowalski                                   Jan Kowalski

Prezes Zarządu                        Prezes Zarządu                                 Prezes Zarządu

Anna Nowak                                 Anna Nowak                                     Anna Nowak

Członek Zarządu                      Członek Zarządu                               Członek Zarządu

Podsumowując, Plan Podziału Spółki to kluczowy dokument określający proces podziału spółki na części. Poprawnie sporządzony plan zapewnia przejrzystość i klarowność całego procesu, eliminując możliwość błędów i nieporozumień. Warto zadbać o szczegółowe określenie warunków i zasad podziału, aby uniknąć sporów i problemów w przyszłości.