Plan Podziału Spółki

PLAN PODZIAŁU, , SPÓŁKI Alfa Sp. z o.o. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W Warszawie, ul. Kwiatowa 1

I. WPROWADZENIE

W związku z zamiarem przeprowadzenia podziału spółki Alfa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Kwiatowa 1 (dalej: „Spółka Dzielona”) Spółka Dzielona oraz spółka Beta Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Słoneczna 2 (dalej „Spółka Przejmująca”) przygotowały i uzgodniły niniejszy plan podziału (dalej: „Plan Podziału”). Plan Podziału został sporządzony na podstawie art. 533 i 534 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH). Podział Spółki Dzielonej odbywa się przez przeniesienie całego majątku Spółki Dzielonej na istniejącą Spółkę Przejmującą oraz na nowo zawiązaną spółkę Gamma Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Deszczowa 3 (dalej: „Spółka Nowa”), na podstawie art. 529 § 1 pkt 3 KSH (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki).

II. WARUNKI PODZIAŁU

1. Typ, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących w podziale

Spółka dzielona:

1) Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2) Firma: Alfa Sp. z o.o.

3) Siedziba: Warszawa

4) Adres: ul. Kwiatowa 1, 00-001 Warszawa

5) Dane rejestrowe: Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 000123456.

Spółka przejmująca:

1) Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2) Firma: Beta Sp. z o.o.

3) Siedziba: Kraków

4) Adres: ul. Słoneczna 2, 30-001 Kraków

5) Dane rejestrowe: Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 000654321.

Spółka nowo zawiązana:

1) Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2) Firma: Gamma Sp. z o.o.

3) Siedziba: Poznań

4) Adres: ul. Deszczowa 3, 60-001 Poznań

2. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej i Spółki Nowej

Podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów była relacja wyników wyceny wartości spółek uczestniczących w podziale. Wartość majątku Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej ustalono metodą księgową. Wynik wyceny jest następujący:

(a) na podstawie dokonanej wyceny wartość 100% udziałów Spółki Dzielonej wynosi – 1 000 000 PLN (słownie: jeden milion złotych), w związku z tym wartość jednego udziału Spółki Dzielonej wynosi 500 PLN (słownie: pięćset złotych) (wartość zaokrąglona w górę do najbliższego pełnego grosza);

(b) na podstawie dokonanej wyceny wartość 100% udziałów Spółki Przejmującej wynosi – 2 000 000 PLN (słownie: dwa miliony złotych), w związku z tym wartość jednego udziału Spółki Przejmującej wynosi 1000 PLN (słownie: tysiąc złotych).

Z porównania wartości jednego udziału Spółki Dzielonej do wartości jednego udziału Spółki Przejmującej wynika stosunek wymiany udziałów spółki dzielonej na udziały spółki przejmującej, który wynosi 1 : 2, tj. za 1 udział Spółki Dzielonej przypada 2 udział Spółki Przejmującej.

W związku z planowanym podziałem Spółka Przejmująca podwyższy swój kapitał zakładowy o kwotę 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych), tj. z kwoty 1 500 000 PLN (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) do kwoty 2 000 000 PLN (słownie: dwa miliony złotych) przez utworzenie 500 udziałów o wartości nominalnej 1000 PLN (słownie: tysiąc złotych) każdy (dalej: „Udziały Podziałowe”).

Wartość podwyższenia kapitału zakładowego przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadała wartości składników majątku Spółki Dzielonej przypadającej Spółce Przejmującej w wyniku podziału Spółki Dzielonej.

Kapitał zakładowy Spółki Nowej wyniesie 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) dzielące się na 1000 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN (słownie: pięćset złotych) jeden udział i łącznej wartości 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) (dalej: „Nowe Udziały”).

Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowej wynosić będzie 1 : 2, w związku z czym w zamian za 1 udział w Spółce Dzielonej każdy wspólnik Spółki Dzielonej otrzyma 2 Nowe Udziały w Spółce Nowej o wartości nominalnej 500 PLN (słownie: pięćset złotych) każdy udział. Nie przewiduje się żadnych dopłat.

3. Zasady przyznawania udziałów

Nowe Udziały zostaną przyznane zgodnie z parytetem wymiany określonym w punkcie 2 Planu Podziału, jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. Janowi Kowalskiemu, która w zamian za 1000 udziałów w Spółce Dzielonej otrzyma 2000 udziałów w Spółce Nowej o wartości nominalnej 500 PLN (słownie: pięćset złotych) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 1 000 000 PLN (słownie: jeden milion złotych).

Udziały Podziałowe zostaną przyznane zgodnie z parytetem wymiany określonym w punkcie 2 Planu Podziału, jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. Janowi Kowalskiemu, która w zamian za 500 udziałów w Spółce Dzielonej otrzyma 1000 udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 1000 PLN (słownie: tysiąc złotych) i wartości bilansowej 1200 PLN (słownie: tysiąc dwieście złotych) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 1 000 000 PLN (słownie: jeden milion złotych) i wartości bilansowej 1 200 000 PLN (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych).

W związku z ustalonym w punkcie 2 Planu Podziału parytetem wymiany, wyrażonym w liczbach całkowitych i niewymagającym zaokrąglenia, nie przewiduje się dopłat.

Wspólnicy zostaną wpisani w księdze udziałów Spółki Nowej w dniu podziału, czyli w dniu wpisania Spółki Nowej Gamma Sp. z o.o. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Wspólnicy zostaną wpisani w księdze udziałów Spółki Przejmującej w dniu podziału, czyli w dniu wykreślenia Spółki Dzielonej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

4. Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej lub Spółki Nowej

Udziały Podziałowe będą uczestniczyć w podziale zysku w Spółce Przejmującej od dnia podziału, czyli od dnia wykreślenia Spółki Dzielonej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Nowe Udziały będą uczestniczyć w podziale zysku w Spółce Nowej od dnia podziału, czyli od dnia wpisania Spółki Nowej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą lub Spółkę Nową wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej

W związku z podziałem Spółki Dzielonej nie przewiduje się przyznania praw przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej. Jednocześnie trzeba wskazać, że aktualna umowa Spółki Dzielonej nie przewiduje żadnych szczególnych uprawnień dla wspólników lub osób trzecich.

W związku z podziałem Spółki Dzielonej nie przewiduje się przyznania praw przez Spółkę Nową wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej. Jednocześnie trzeba wskazać, że aktualna umowa Spółki Dzielonej nie przewiduje żadnych szczególnych uprawnień dla wspólników lub osób trzecich.

6. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale

W związku z podziałem Spółki Dzielonej nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów spółek uczestniczących w podziale, a także innych osób uczestniczących w podziale.

7. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej oraz Spółce Nowej

Spółce Nowej przypadają składniki majątku (aktywa i pasywa) Spółki Dzielonej wymienione szczegółowo w załączniku A do Planu Podziału.

Spółce Przejmującej przypadają składniki majątku (aktywa i pasywa) Spółki Dzielonej wymienione szczegółowo w załączniku B do Planu Podziału.

Spółce Dzielonej nie przyznano żadnych zezwoleń, koncesji lub ulg, które mogłyby w wyniku podziału przypaść Spółce Nowej lub Spółce Przejmującej.

8. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Przejmującej oraz Spółki Nowej oraz zasady podziału

Osoby będące wspólnikami Spółki Dzielonej w dniu podziału obejmą wszystkie Udziały Podziałowe i Udziały Nowe odpowiednio w Spółce Przejmującej oraz Spółce Nowej z zachowaniem zasad określonych w pkt 2 i 3 Planu Podziału, w związku z czym Jan Kowalski:

a) w zamian za 1000 udziałów w Spółce Dzielonej obejmie 2000 udziałów w Spółce Nowej o wartości nominalnej 500 PLN (słownie: pięćset złotych) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 1 000 000 PLN (słownie: jeden milion złotych);

b) w zamian za 500 udziałów w Spółce Dzielonej obejmie 1000 udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 1000 PLN (słownie: tysiąc złotych) i wartości bilansowej 1200 PLN (słownie: tysiąc dwieście złotych) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 1 000 000 PLN (słownie: jeden milion złotych) i wartości bilansowej 1 200 000 PLN (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych).

III. ZAŁĄCZNIKI

1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej o podziale;

2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o podziale;

3) Projekt uchwały wspólników Spółki Nowej;

4) Projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej;

5) Projekt umowy Spółki Nowej;

6) Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 31.12.2022;

7) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej na dzień 31.12.2022;

8) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31.12.2022;

9) Opis składników majątku przypadających Spółce Nowej;

10) Opis składników majątku przypadających Spółce Przejmującej.

Podpisano w dniu 01.01.2023

Zarząd Spółki Dzielonej: Zarząd Spółki Przejmującej

Jan Kowalski Anna Nowak

Prezes Zarządu Prezes Zarządu

Adam Wiśniewski Maria Zielińska

Członek Zarządu Członek Zarządu