Plan podziału spółki

PLAN PODZIAŁU, , SPÓŁKI Cybernetyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą

w Warszawie

I. WPROWADZENIE

W związku z zamiarem przeprowadzenia podziału spółki Cybernetyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka Dzielona”) Spółka Dzielona przygotowała i uzgodniła niniejszy plan podziału (dalej: „Plan Podziału”). Plan Podziału został sporządzony na podstawie art. 533 i 534 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH). Podział Spółki Dzielonej odbywa się przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa, na spółkę nowo zawiązaną Innowacje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (dalej: „Spółka Nowa”), na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie).

II. WARUNKI PODZIAŁU

1. Typ, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących w podziale

Spółka dzielona:

1) Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2) Firma: Cybernetyka

3) Siedziba: Warszawa

4) Adres: ul. Marszałkowska 100, 00-001 Warszawa

5) Dane rejestrowe: Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 000123456.

Spółka nowo zawiązana:

1) Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2) Firma: Innowacje

3) Siedziba: Kraków

2. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowej

Podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów była wycena wartości majątku Spółki Dzielonej. Wartość majątku Spółki Dzielonej, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ustalono metodą księgową. Wynik wyceny jest następujący: na podstawie dokonanej wyceny wartość 100% udziałów Spółki Dzielonej wynosi – 1 000 000 PLN (słownie: jeden milion złotych), w związku z tym wartość jednego udziału Spółki Dzielonej wynosi 10 000 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych).

Wartość części majątku Spółki Dzielonej podlegającej wyodrębnieniu, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa, wynosi 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych).

Kapitał zakładowy Spółki Nowej wyniesie 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) dzielące się na 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 10 000 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych) jeden udział i łącznej wartości 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) (dalej: „Nowe Udziały”).

Wydzielenie majątku nastąpi przez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej o kwotę 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych), tj. z kwoty 1 000 000 PLN (słownie: jeden milion złotych) do kwoty 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) przez zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich udziałów ze 10 000 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych) do 5 000 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych) każdy udział.

Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowej wynosić będzie 1 : 1, w związku z czym w zamian za 1 (słownie: jeden) udział w Spółce Dzielonej każdy wspólnik Spółki Dzielonej otrzyma w Spółce Nowej 1 (słownie: jeden) Nowy Udział o wartości nominalnej 10 000 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy udział. Nie przewiduje się żadnych dopłat.

3. Zasady przyznawania udziałów

Nowe Udziały zostaną przyznane zgodnie z parytetem wymiany określonym w punkcie 2 Planu Podziału, jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. spółce Holding Polska z siedzibą w Warszawie, tj. w zamian za 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów w Spółce Dzielonej otrzyma 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów w Spółce Nowej o wartości nominalnej 10 000 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych) i łącznej wartości nominalnej 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych).

W związku z ustalonym parytetem wymiany, wyrażonym w liczbach całkowitych i niewymagającym zaokrąglenia, nie przewiduje się dopłat.

Wspólnik zostanie wpisany w księdze udziałów Spółki Nowej w dniu podziału, czyli od dnia wpisania Spółki Nowej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

4. Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowej

Udziały Nowe będą uczestniczyć w podziale zysku w Spółce Nowej od dnia podziału, czyli od dnia wpisania Spółki Nowej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

5. Prawa przyznane przez Spółkę Nową wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej

W związku z podziałem Spółek nie przewiduje się przyznania praw przez Spółkę Nową wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej.

Jednocześnie trzeba wskazać, że aktualna umowa Spółki Dzielonej nie przewiduje żadnych szczególnych uprawnień dla wspólników lub osób trzecich.

6. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale

W związku z podziałem Spółki Dzielonej nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Dzielonej, a także innych osób uczestniczących w podziale.

7. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowej

Spółce Nowej przypadają składniki majątku (aktywa i pasywa) Spółki Dzielonej wymienione szczegółowo w załączniku nr 1 do Planu Podziału.

Składniki majątku Spółki Dzielonej niewymienione w załączniku wskazanym powyżej, pozostają w Spółce Dzielonej.

Spółce Nowej nie przypadają żadne zezwolenia, koncesje lub ulgi przyznane Spółce Dzielonej.

8. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów lub akcji Spółki Nowej oraz zasady podziału

Osoby będące wspólnikami Spółki Dzielonej w dniu podziału obejmą wszystkie udziały w Spółce Nowej z zachowaniem zasad określonych w pkt 2 i 3 Planu Podziału, w związku z czym spółka Holding Polska z siedzibą w Warszawie, tj. w zamian za 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów w Spółce Dzielonej obejmie 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów w Spółce Nowej o wartości nominalnej 10 000 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych) i łącznej wartości nominalnej 500 000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych).

III. ZAŁĄCZNIKI

1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej o podziale;

2) Projekt uchwały wspólników Spółki Nowej;

3) Projekt umowy Spółki Nowej;

4) Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 31.12.2022;

5) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej na dzień 31.12.2022;

6) Opis składników majątku przypadających Spółce Nowej.

Podpisano w dniu 01.03.2023

Zarząd Spółki Dzielonej:

Jan Kowalski

Prezes Zarządu

Anna Nowak

Wiceprezes Zarządu