Protokół posiedzenia Zarządu wraz z uchwałami

Repertorium A Nr 2023/12/55

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku ( 21.12.2023 r. ) przed Anną Kowalską – notariuszem w Warszawie, prowadzącym kancelarię notarialną w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 15, stawili się:

1) Janina Nowak, córka Adama i Ewy, zamieszkała wedle oświadczenia: Warszawa, ul. Polna 12 m. 5, 85031201234, legitymująca się dowodem osobistym Nr ABC123456;

2) Piotr Wiśniewski, syn Marka i Anny, zamieszkały wedle oświadczenia: Kraków, ul. Krakowska 23/4, 92110512345, legitymujący się dowodem osobistym Nr DEF654321;

3) Maria Zielińska, córka Jana i Krystyny, zamieszkała wedle oświadczenia: Wrocław, ul. Wrocławska 45 m. 10, 88052234567, legitymująca się dowodem osobistym Nr GHI789012,

członkowie Zarządu "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Długa 44, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr 000123456, której akta przechowywane są w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego, zwanej dalej także jako „Spółka”, odpowiednio: Prezes Zarządu (ad 1) i Wiceprezesi Zarządu (ad 2 i 3), na dowód czego okazują Informację z portalu Ministerstwa Sprawiedliwości, odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, dotyczącą Spółki, pobraną według stanu na dzień 20.12.2023 r., na podstawie art. 4 ust. 4aa KRSU, identyfikator wydruku XYZ987654, oświadczając, że dane zawarte w tej Informacji są aktualne, w szczególności ich uprawnienia do reprezentacji Spółki nie wygasły, Zarząd zaś liczy trzy osoby.

Stawający są znani notariuszowi osobiście.

PROTOKÓŁ POSIEDZENIA ZARZĄDU

1. Posiedzenie otworzyła Prezes Zarządu, oświadczając, iż zostało ono uzgodnione co do terminu i przedmiotu na poprzednim posiedzeniu Zarządu z 15.12.2023 r., na którym Zarząd jednomyślnie postanowił o dokonaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, ustalając szczegóły tego podwyższenia.

2. Obecni członkowie Zarządu Spółki stwierdzają, iż cały Zarząd uczestniczy w posiedzeniu, stąd władny jest powziąć uchwały wiążące Spółkę.

3. Członkowie Zarządu ustalili następujący porządek posiedzenia:

1) otwarcie posiedzenia;

2) stwierdzenie zdolności do powzięcia uchwał przez Zarząd;

3) powzięcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wraz z określeniem dnia prawa poboru;

4) powzięcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.

Prezes Zarządu zarządził głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Członkowie Zarządu powzięli następującą uchwałę:

Uchwała Nr 1/2023 z dnia 21.12.2023 r. Zarządu "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku posiedzenia Zarządu

1. Członkowie Zarządu przyjmują porządek posiedzenia Zarządu, wskazany w protokole posiedzenia.

2. Za uchwałą wypowiedziało się trzech członków Zarządu, nikt nie był przeciw ani nie wstrzymał się od głosu.

4. Prezes Zarządu zarządził głosowanie nad uchwałami w sprawach, o których mowa w pkt 3 i 4 porządku posiedzenia. Członkowie Zarządu powzięli następujące uchwały:

Uchwała Nr 2/2023 z dnia 21.12.2023 r. Zarządu "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wraz z określeniem dnia prawa poboru

1. Działając na podstawie upoważnienia zawartego w § 8 statutu Spółki oraz na podstawie art. 431 § 1 i 2 pkt 2 i art. 432 § 1 i 2 KSH, podwyższa się kapitał zakładowy Spółki, w ramach kapitału docelowego, o kwotę od 10 000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) do 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), tj. z kwoty 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty od 60 000 zł (słownie: sześćdziesiąt tysięcy złotych) do 70 000 zł (słownie: siedemdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję od 100 (słownie: stu) do 200 (słownie: dwustu) akcji imiennych nowej emisji serii C, o wartości nominalnej po 100 zł (słownie: sto złotych) każda i cenie emisyjnej po 100 zł (słownie: sto złotych) każda, które zostaną objęte w drodze subskrypcji zamkniętej, w zamian za wkłady pieniężne, przy czym:

1) dzień poboru wyznacza się na dzień 22.12.2023 r.;

2) termin otwarcia subskrypcji wyznacza się na dzień 27.12.2023 r., termin zaś jej zamknięcia na 10.01.2024 r.;

3) wkłady w całości powinny zostać wniesione w terminie do 20.01.2024 r.;

4) nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie uchwalonej po dniu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego zostaną wyemitowane akcje.

2. Za uchwałą wypowiedziało się trzech członków Zarządu, nikt nie był przeciw ani nie wstrzymał się od głosu.

Uchwała Nr 3/2023 z dnia 21.12.2023 r. Zarządu "Nowoczesne Technologie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany statutu Spółki

1. Działając na podstawie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 oraz art. 430 § 1 i art. 431 § 2 KSH, w związku z powziętą dzisiaj uchwałą Zarządu Nr 2/2023, dokonuje się zmiany § 7 ust. 1 statutu Spółki, który uzyskuje brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 60 000 zł (słownie: sześćdziesiąt tysięcy złotych) do 70 000 zł (słownie: siedemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na od 600 (słownie: sześćset) do 700 (słownie: siedemset) akcji imiennych zwykłych, w tym:

1) 200 (słownie: dwieście) akcji imiennych zwykłych serii A o numerach od 1 do 200,

2) 200 (słownie: dwieście) akcji imiennych zwykłych serii B o numerach od 201 do 400,

3) od 200 (słownie: dwieście) do 300 (słownie: trzysta) akcji imiennych zwykłych serii C o numerach od 401 do 700,

każda z nich o wartości nominalnej po 100 zł (słownie: sto złotych)”.

2. Za uchwałą wypowiedziało się trzech członków Zarządu, nikt nie był przeciw ani nie wstrzymał się od głosu.

5. Wobec wyczerpania porządku posiedzenia Prezes Zarządu zamknął posiedzenie.

6. Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka.

7. Wypisy niniejszego aktu można wydać także akcjonariuszom Spółki.

8. Notariusz pouczył stawających o treści art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7, art. 430 § 1 i 2 oraz art. 432 § 4 KSH.

9. Notariusz pobrał 100 zł tytułem podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k i ust. 2 w zw. z art. 3 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 4 pkt 9 w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a w zw. z art. 6 ust. 9 w zw. z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2204 ze zm.), 200 zł + 46 zł VAT tytułem taksy notarialnej oraz 50 zł + 11,50 zł VAT za cztery wypisy aktu notarialnego (§ 3 pkt 7 w zw. z § 9 ust. 2 oraz § 12 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1486 ze zm.; art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1059 ze zm.).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

[podpisy stawających i notariusza]